Rückkauf eigener Wandelanleihen ...

Grundlage und Umfang des Rückkaufs

Die ams AG, mit Sitz an der Tobelbader Strasse 30, 8141 Premstätten, Österreich ("ams" oder die "Gesellschaft"), hat am 28. September 2017 eine 0.875% Wandelanleihe in der Höhe von USD 350'000'000 mit einer fünfjährigen Laufzeit (bis 28. September 2022) und einer Stückelung von USD 200'000 je Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19PVM4) ("USD-Wandelanleihe"). Die im Fall einer Wandlung der USD-Wandelanleihe notwendigen ams-Inhaberaktien, die an der SIX Swiss Exchange kotiert sind (ISIN: AT0000A18XM4) ("ams-Inhaberaktien"), werden nach freiem Ermessen der Gesellschaft aus genehmigtem oder bedingtem Kapital geschaffen, oder es werden bereits bestehende ams-Inhaberaktien geliefert. Die USD-Wandelanleihe ist insbesondere am Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen (ISIN: DE000A19PVM4).

Am 5. März 2018 hat die ams sodann eine Null-Coupon Wandelanleihe in der Höhe von EUR 600'000'000 mit einer siebenjährigen Laufzeit (bis 5. März 2025) und einer Stückelung von EUR 200'000 je Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19W2L5) ("EUR-Wandelanleihe", und gemeinsam mit der USD-Wandelanleihe, die "Wandelanleihen"). Die im Fall einer Wandlung der EUR-Wandelanleihe notwendigen ams-Inhaberaktien werden nach freiem Ermessen der Gesellschaft aus genehmigtem oder bedingtem Kapital geschaffen, oder es werden bereits bestehende ams-Inhaberaktien geliefert. Die EUR-Wandelanleihe ist ebenfalls insbesondere am Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen (ISIN: DE000A19W21L5).

Der Vorstand der ams hat am 6. November 2018 beschlossen, die Wandelanleihen bis zu einem maximalen Umfang von USD 100'000'000 (per Datum dieses Rückkaufinserats entsprechend rund EUR 89'000'000 bzw. CHF 101'000'000) zurückzukaufen.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist aktuell in 84'419'826 ams-Inhaberaktien eingeteilt. Basierend darauf bezieht sich der beschlossene teilweise Rückkauf der Wandelanleihen auf Veräusserungsrechte im Umfang von insgesamt maximal 9.10% des Grundkapitals.

Das aktuell bis längstens 8. November 2019 laufende Aktienrückkaufprogramm der ams auf ams-Inhaberaktien bleibt vom vorliegenden Rückkaufprogramm für Wandelanleihen unberührt.

Zweck

ams bezweckt mit dem teilweisen Rückkauf der Wandelanleihen (i) die Reduktion der Verbindlichkeiten aus den Wandelanleihen durch Einziehung und Annullierung von zurückgekauften Wandelanleihen und (ii) die Verbesserung der Kapitalstruktur.

Dauer

Der teilweise Rückkauf der Wandelanleihen wird am 27. März 2019 aufgenommen und dauert bis längstens 30. Dezember 2019.

ams behält sich das Recht vor, dieses Rückkaufprogramm jederzeit zu beenden und hat zu keinem Zeitpunkt eine Verpflichtung, Wandelanleihen zurückzukaufen. ams wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin auftreten.

Ausserbörslicher und börslicher Handel

Der Rückkauf zum Marktpreis wird, wie bei Wandelanleihen marktüblich, mittels ausserbörslichem Handel (OTC Handel) sowie, wo opportun, an den relevanten internationalen Handelsplätzen durchgeführt.

Maximales tägliches Rückkaufvolumen

Das maximale tägliche Rückkaufvolumen gemäss Art. 123 Abs. 1 lit. c der Schweizer Verordnung über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel ("FinfraV") für die USD-Wandelanleihe beträgt USD 5'000'000 und für die EUR-Wandelanleihe EUR 8'000'000.

Beauftragte Bank

Die Citigroup Global Markets Limited, London ("Citigroup") wurde von ams beauftragt, den Rückkauf der Wandelanleihen durchzuführen.

Delegationsvereinbarung

Zwischen ams und Citigroup besteht gemäss Art. 124 Abs. 2 lit. a und Abs. 3 FinfraV eine Delegationsvereinbarung, wonach Citigroup unter Einhaltung von festgelegten Parametern unabhängig Rückkäufe tätigt.

Veröffentlichung der Rückkauftransaktionen

ams wird auf ihrer Website laufend über die im Rahmen des Rückkaufprogramms getätigten Rückkäufe informieren: https://ams.com/convertible-bond-buy-back

Eigenbestand / Wandelanleihen

Per 11. März 2019 hielt ams direkt und indirekt 3'251'102 ams-Inhaberaktien, was 3.85% der Stimmrechte und des Grundkapitals von ams entspricht. ams hielt zum gleichen Zeitpunkt keine eigenen Wandelanleihen.

Per Datum dieses Inserats verfügt ams in Bezug auf die USD-Wandelanleihe über 1'750 Veräusserungsrechte (mit Realerfüllung) bezüglich 3'273'858 (oder 3.88%) ams-Inhaberaktien. In Bezug auf die EUR-Wandelanleihe verfügt ams über 3'000 Veräusserungsrechte (mit Realerfüllung) bezüglich 4'410'412 (oder 5.22%) ams-Inhaberaktien.

Massgebliche Aktionäre

Gemäss letzten Offenlegungsmeldungen der jeweiligen Aktionäre und Aktionärsgruppen halten die folgenden Aktionäre resp. Aktionärsgruppen Beteiligungen von 3% oder mehr der Stimmrechte und des Grundkapitals von ams (im Sinne von Art. 120 des Schweizer Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel ("FinfraG")):

ams hat keine Kenntnis darüber, ob diese Aktionäre und Aktionärsgruppen Wandelanleihen halten und im Rahmen des Rückkaufprogramms anzudienen beabsichtigen.

Nicht-öffentliche Informationen

Im Sinne der geltenden Bestimmungen bestätigt ams, dass sie bei Veröffentlichung dieses Inserats über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die die Entscheidung der Eigentümer von Anteilen der Wandelanleihen massgeblich beeinflussen könnten.

Verfügung der Übernahmekommission

Die Übernahmekommission hat am 4. März gemäss Kap. 6.2 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 vom 27. Juni 2013 (Stand am 1. Januar 2016) folgende Verfügung erlassen:

1. Der Hauptantrag, Ziff. 1 von ams AG wird abgewiesen.

2. Der Eventualantrag, Ziff. 2 von ams AG wird abgewiesen.

3. Dem Subeventualantrag, Ziff. 3 von ams AG auf Freistellung des Rückkaufs der von ams AG begebenen Wandelanleihen in USD (ISIN DE000A19PVM4) und in EUR (ISIN DE000A19W2L5) zum Marktpreis in einem Umfang von maximal USD 100'000‘000 von der Anwendung der ordentlichen Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote wird unter Gewährung aller beantragten Ausnahmen stattgegeben. Die täglichen Rückkäufe von ams AG dürfen die Beträge von insgesamt USD 5'000'000 für Wandelanleihen in USD (ISIN DE000A19PVM4) und EUR 8'000'000 für Wandelanleihen in EUR (ISIN DE000A19W2L5) nicht überschreiten.

4. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation des Rückkaufinserats auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht. Sollte ams AG nach Eröffnung dieser Verfügung, aber vor der Publikation des Rückkaufinserats beschliessen, auf den teilweisen Rückkauf der von ams AG begebenen Wandelanleihen in USD (ISIN DE000A19PVM4) und in EUR (ISIN DE000A19W2L5) zu verzichten, wird von der Publikation dieser Verfügung abgesehen.

5. Die Gebühr zu Lasten von ams AG beträgt CHF 25'000.