ams gibt neues Übernahmeangebot für OSRAM zu EUR 41,00 je Aktie mit einer Mindestannahmeschwelle von 55% bekannt

NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE

· Zusammenschluss von ams und OSRAM schafft weltweit führenden Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden

· Bedeutender Entwicklungssprung für beide Unternehmen: Nutzung europäischer Sensorik- und Beleuchtungstechnologie ermöglicht Wachstum, Margenverbesserung und weitere Investitionen

· Als größter Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99% ist ams zuversichtlich für den Erfolg des hochattraktiven Angebots auf einem vollen Bewertungsniveau als beste Option für OSRAM-Aktionäre

· Im Hinblick auf die Position als bedeutender Aktionär hat ams die Mindestannahmeschwelle auf 55% gesenkt

· Angebotspreis von EUR 41,00 entspricht einer Prämie von 42% gegenüber unbeeinflusstem OSRAM Aktienkurs am 2. Juli 2019 (EUR 28,92)

· Konstruktive Gespräche mit OSRAM auf Grundlage der Kooperationsvereinbarung mit Zusicherungen an Stakeholder und Schutzklauseln für OSRAM-Mitarbeiter
und -Produktionsstätten in Deutschland

· Kosten- und Umsatzsynergien in erwarteter laufender jährlicher Höhe von mehr als EUR 300 Mio. auf Vorsteuerbasis bedeuten signifikante Wertsteigerung

· EUR 4,4 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und EUR 1,6 Mrd. Kapitalerhöhung mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von 4,5x oder 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt um laufende Synergien

Premstätten, Österreich (18. Oktober 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass ams ein neues Barübernahmeangebot für die OSRAM Licht AG („OSRAM“) für 100% des Aktienkapitals von OSRAM zum Preis von EUR 41,00 pro Aktie („Angebot“) vorlegen will. Das Angebot, das eine Prämie von 42% auf den unbeeinflussten OSRAM-Aktienkurs von EUR 28,92 zum 2. Juli 2019 darstellt, wird von der ams Offer GmbH, einer neu gegründeten, hundertprozentigen Tochtergesellschaft der ams, unterbreitet. ams ist der größte Aktionär von OSRAM mit einer direkten Beteiligung von 19,99%, die ams außerhalb des Angebots nicht überschreiten wird. Aufgrund der Position von ams als Aktionär hat ams die Mindestannahmeschwelle auf 55% gesenkt.

Erfolgreicher Weg nach vorn für ams und OSRAM

Der Zusammenschluss von ams und OSRAM ermöglicht ams die Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensoriklösungen und Photonik mit einem Umsatz von rund EUR 5 Mrd. Dies erlaubt ams einen schnelleren Markterfolg bei neuen bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des Umsatzes von ams, stärkt die weltweite Fertigungspräsenz mit klaren Skalen- und Kostenvorteilen und nutzt die komplementären Vertriebsstärken beider Unternehmen zur besseren Marktdurchdringung. Diese Kombination stellt einen erfolgreichen Weg nach vorn für OSRAM, seine Mitarbeiter und Aktionäre dar, da sie eine überzeugende Technologieplattform und ein stärkeres kombiniertes Unternehmen schafft. Mit dem Ziel, profitables Wachstum zu ermöglichen, wird die Kombination die Markteinführung neuer Lösungen beschleunigen und die Einsatzmöglichkeiten der Produkte in allen Endmärkten erhöhen. Das Angebot steht außerdem im Einklang mit den Kriterien, die ams für große Transaktionen bekanntgegeben hat, das heißt es ist strategisch überzeugend, nachweislich wertsteigernd, hat eine positive Ergebniswirkung, ist mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur erreichbar und passt zum Finanzmodell von ams.

„Wir freuen uns, die Vorlage des neuen Übernahmeangebots zum Erwerb von OSRAM bekannt zu geben und damit unsere erklärte Absicht zu erfüllen, die Transaktion weiterzuverfolgen“, sagt Alexander Everke, CEO von ams. „Wir sind überzeugt, dass unser Angebot erfolgreich sein wird, da es einen sehr attraktiven Preis zu einem vollen Bewertungsniveau bei klarer Annahmeschwelle bietet. Als bedeutender OSRAM-Aktionär mit einer Beteiligung von 19,99% sind wir zudem davon überzeugt, dass dieses Angebot die beste verfügbare Option für die Aktionäre von OSRAM ist. Die strategische Logik, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit starken europäischen Wurzeln zu schaffen, ist unverändert und bietet eine überzeugende Chance für OSRAM, ams und unsere Aktionäre.

Wir führen konstruktive Gespräche mit OSRAM, um die bestehende Kooperationsvereinbarung zu aktualisieren und unterstreichen damit unsere Zusicherungen für Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland. Wir begrüßen die fruchtbaren Gespräche mit dem Management und dem Aufsichtsrat von OSRAM und sehen der Zusammenarbeit mit dem derzeitigen OSRAM-Vorstand positiv entgegen, um unsere strategische Vision umzusetzen.“

Umfangreiche Zusicherungen an Stakeholder

ams und OSRAM streben eine Aktualisierung der bestehenden Kooperationsvereinbarung an und bauen dabei auf den verbindlichen, umfassenden Verpflichtungen zum Schutz der OSRAM-Mitarbeiter und -Produktionsstandorte in Deutschland auf. ams bekräftigt sämtliche am 21. August 2019 eingegangenen Verpflichtungen, die umfassen, dass ams die bestehenden deutschen Produktionsstandorte von OSRAM für einen Zeitraum von mindestens 3 Jahren weiterführen wird (Standortsicherung), Arbeitsplätze in der Fertigung und Entwicklung in Deutschland schaffen, München als Co-Hauptsitz der gemeinsamen Gruppe mit starker Präsenz für globale Unternehmensfunktionen festlegen, die bestehenden Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in Deutschland fortsetzen und sicherstellen wird, dass die Pensionspläne von OSRAM unverändert bleiben. Daneben umfasst das Konzept von ams für die erfolgreiche Integration beider Unternehmen OSRAM sowie seine Interessensgruppen, darunter Gewerkschaften und Arbeitnehmervertreter.

Finanziell attraktive Transaktion

Die Transaktion führt zu einer deutlichen Wertsteigerung durch Kosten- und Umsatzsynergien in einer erwarteten laufenden jährlichen Höhe auf Vorsteuerbasis von EUR 240 Mio. bzw. EUR 60 Mio. Die erwarteten Synergien bei Produktionskosten (COGS-Synergien) von mehr als EUR 120 Mio. beziehen sich in erster Linie auf die Konsolidierung und Optimierung der globalen Produktionspräsenz. Die erwarteten operativen Kostensynergien von mehr als EUR 120 Mio. resultieren vor allem aus einer Zusammenführung von Verwaltungsfunktionen, IT- und F&E-Programmen. Die erwarteten Umsatzsynergien, die in einem Vorsteuerwert von mehr als EUR 60 Mio. resultieren, ergeben sich aus der Verbesserung der Marktdurchdringung auf gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil dieser Synergien innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion gehoben werden kann, unabhängig von der letztendlichen Beteiligungshöhe von ams an Osram. Um diese Synergien zu realisieren, erwartet ams einmalige Integrationskosten von ca. EUR 400 Mio. Längerfristig erwartet ams signifikante Umsatzsynergien durch die gemeinsame schnellere Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische Lösungen und Photonik.

Das Angebot bewertet OSRAM mit einem Unternehmenswert von €4,6 Milliarden, was dem 8,1-fachen bereinigten EBITDA zum September 2019 bereinigt um laufende Kosten- und Erlössynergien (EUR 565 Mio.) und dem 17,3-fachen bereinigten EBITDA zum September 2019 auf Basis von Konsensus-Schätzungen (EUR 265 Mio.) und entspricht. Das Angebot soll nach Erwartung das Ergebnis je Aktie von ams unter Berücksichtigung von Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach Abschluss der Transaktion positiv beeinflussen. Die Transaktionsrendite, einschließlich der Kostensynergien, liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss über den durchschnittlichen Kapitalkosten von ams.

Nachhaltige Finanzierungsstruktur

Die Finanzierung des Angebots wird durch eine von HSBC, UBS und BAML vollständig garantierte Brückenfinanzierung in Höhe von EUR 4,4 Mrd. gesichert. ams beabsichtigt, die Brücken­finanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen zu refinanzieren. ams plant, EUR 1,6 Mrd. (in CHF begeben) neues Eigenkapital aufzunehmen, das von HSBC und UBS vollständig übernommen worden ist, hauptsächlich in Form einer Bezugsrechtsemission und anderer eigenkapitalgebundener Instrumente. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der Aktienemission in Höhe von EUR 1,6 Mrd. geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,5x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,4x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Umsatzsynergien ergibt. ams erwartet, dass die Verschuldung aufgrund des erwarteten starken Cashflow-Profils der kombinierten Gruppe schnell abgebaut wird.

Zeitplan

Vorbehaltlich der Zustimmung der deutschen Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) beabsichtigt ams, die vierwöchige Angebotsfrist bis spätestens Ende Oktober beginnen zu lassen. Das Angebot unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen einschließlich behördlicher Genehmigungen. ams geht davon aus, die Transaktion in der ersten Hälfte des kommenden Jahres abzuschliessen.

Berater

UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser im Rahmen der Transaktion. Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters, Schellenberg Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick ist der Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence durchgeführt und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten.

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Über ams

ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.

Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.

ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com

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Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM („OSRAM-Aktien“). Die Bedingungen und weitere das Angebot der ams Offer GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz F19-566 GmbH), einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage dargelegt, die nach Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlicht werden wird. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.

Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnung unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.

Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14E des US Securities Exchange Act von 1934, der diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule 14d-1(d) gemacht werden.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die ams Offer GmbH (derzeit noch firmierend unter Blitz F19-566 GmbH), mit ihr verbundene Personen und/oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des „Securities Act”) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.

Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „ams-Konzern“) oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „OSRAM-Konzern“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.

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