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Grundlage und Umfang des Rückkaufs
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Die ams AG, mit Sitz an der Tobelbader Strasse 30, 8141 Premstätten, Österreich ("ams" oder die "Gesellschaft"), hat am 28. September 2017 eine 0.875% Kupon Wandelanleihe in der Höhe von USD 350'000'000 mit einer fünfjährigen Laufzeit (bis 28. September 2022) und einer Stückelung von USD 200'000 je Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19PVM4) ("2017-USD-Wandelanleihe"). Vom 12. März bis 30. Dezember 2019 hat die Gesellschaft bereits USD-Wandelanleihen im Umfang von nominal USD 29'600'000 zurückgekauft und annulliert. Aktuell ausstehend sind somit noch 2017-USD-Wandelanleihen in der Höhe von USD 320'400'000.
Am 5. März 2018 hat ams sodann eine Null-Kupon Wandelanleihe in der Höhe von EUR 600'000'000 mit einer siebenjährigen Laufzeit (bis 5. März 2025) und einer Stückelung von EUR 200'000 je Schuldverschreibung begeben (ISIN: DE000A19W2L5) ("2018-EUR-Wandelanleihe"). Vom 12. März bis 30. Dezember 2019 hat die Gesellschaft bereits EUR-Wandelanleihen im Umfang von EUR 75'600'000 zurückgekauft und annulliert. Aktuell ausstehend sind somit noch EUR-Wandelanleihen in der Höhe von EUR 524'400'000.
Am 3. November 2020 hat ams eine dritte Wandelanleihe ausgegeben, diesmal eine 2.125% Kupon Wandelanleihe in der Höhe von EUR 760'000'000 mit einer siebenjährigen Laufzeit (bis 3. November 2027) und einer Stückelung von EUR 100'000 je Schuldverschreibung (ISIN: DE000A283WZ3) ("2020-EUR-Wandelanleihe" und gemeinsam mit der 2017-USD-Wandelanleihe und der 2018-EUR-Wandelanleihe, die "Wandelanleihen").
Die im Fall einer Wandlung der Wandelanleihen notwendigen ams-Inhaberaktien, die an der SIX Swiss Exchange kotiert sind (ISIN: AT0000A18XM4) ("ams-Inhaberaktien"), werden nach freiem Ermessen der Gesellschaft aus genehmigtem oder bedingtem Kapital geschaffen, oder es werden bereits bestehende ams-Inhaberaktien geliefert. Die Wandelanleihen sind insbesondere am Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen.
Der Vorstand der ams hat beschlossen, die Wandelanleihen bis zu einem maximalen Umfang von EUR 100'000'000 (per Datum dieses Rückkaufinserats entsprechend rund USD 119'000'000 bzw. CHF 110'000'000) zurückzukaufen.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist aktuell in 274'289'280 ams-Inhaberaktien eingeteilt. Der beschlossene Rückkauf der Wandelanleihen bezieht sich auf Veräusserungsrechte im Umfang von weniger als 10% des Grundkapitals.
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Zweck
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ams bezweckt mit dem Rückkauf der Wandelanleihen (i) die Reduktion der Verbindlichkeiten aus den Wandelanleihen durch Einziehung und Annullierung von zurückgekauften Wandelanleihen und (ii) die Verbesserung der Kapitalstruktur.
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Dauer
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Der Rückkauf der Wandelanleihen wird am 8. April 2021 aufgenommen und dauert bis längstens 30. Dezember 2021.
ams behält sich das Recht vor, dieses Rückkaufprogramm jederzeit zu beenden und hat zu keinem Zeitpunkt eine Verpflichtung, Wandelanleihen zurückzukaufen. ams wird je nach Marktgegebenheiten als Käuferin auftreten.
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Ausserbörslicher und börslicher Handel
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Der Rückkauf zum Marktpreis wird, wie bei Wandelanleihen marktüblich, ausserbörslich (OTC) sowie, wo opportun, an den relevanten internationalen Handelsplätzen durchgeführt.
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Maximales tägliches Rückkaufvolumen
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Das maximale tägliche Rückkaufvolumen gemäss Art. 123 Abs. 1 lit. c der Schweizer Verordnung über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel ("FinfraV") für die 2017-USD-Wandelanleihe beträgt USD 2'000'000, für die 2018-EUR-Wandelanleihe EUR 5'000'000 und für die 2020-EUR-Wandelanleihe EUR 5'000'000.
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Beauftragte Bank
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Die HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Düsseldorf, Deutschland ("HSBC") wurde von ams beauftragt, den Rückkauf der Wandelanleihen durchzuführen.
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Delegationsvereinbarung
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Zwischen ams und HSBC besteht gemäss Art. 124 Abs. 2 lit. a und Abs. 3 FinfraV eine Delegationsvereinbarung, wonach HSBC unter Einhaltung von festgelegten Parametern unabhängig Rückkäufe tätigt. ams hat das Recht, diese Delegationsvereinbarung ohne Angabe von Gründen jederzeit aufzuheben oder gemäss Art. 124 Abs. 3 FinfraV abzuändern.
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Veröffentlichung der Rückkauftransaktionen
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ams wird auf ihrer Website laufend über die im Rahmen des Rückkaufprogramms getätigten Rückkäufe informieren: https://ams.com/convertible-bond-buy-back
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Eigenbestand / Wandelanleihen
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Per 12. März 2021 hielt ams direkt und indirekt 13'615’960 ams-Inhaberaktien, was 4.96% der Stimmrechte und des Grundkapitals von ams entspricht. ams hielt zum gleichen Zeitpunkt keine eigenen Wandelanleihen.
Per Datum dieses Inserats verfügt ams in Bezug auf die 2017-USD-Wandelanleihe über 4'863'056 Veräusserungsrechte (mit Realerfüllung) bezüglich 4'863'056 (oder 1.77%) ams-Inhaberaktien. In Bezug auf die 2018-EUR-Wandelanleihe verfügt ams über 6'254'831 Veräusserungsrechte (mit Realerfüllung) bezüglich 6'254'831 (oder 2.28%) ams-Inhaberaktien. In Bezug auf die 2020-EUR-Wandelanleihe verfügt ams über 27'416'137 Veräusserungsrechte (mit Realerfüllung) bezüglich 27'416'137 (oder 10.00%) ams-Inhaberaktien.
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Massgebliche Aktionäre
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Gemäss letzten Offenlegungsmeldungen der jeweiligen Aktionäre und Aktionärsgruppen halten die folgenden Aktionäre resp. Aktionärsgruppen Beteiligungen von 3% oder mehr der Stimmrechte und des Grundkapitals von ams (im Sinne von Art. 120 des Schweizer Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel ("FinfraG")):
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Aktionär / Aktionärsgruppe
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Anzahl Inhaberaktien
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In % der Stimmen und des Kapitals
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Derivative Erwerbs- (EP) oder Veräusserungs-positionen (VP)
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Temasek Holdings (Private) Limited
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4'562'465*
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5.404%
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UBS Fund Management (Switzerland) AG
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10'818'741
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3.94%
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BlackRock, Inc.
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9'610'705
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3.5%
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EP 0.106% / VP 0.24%
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* Offenlegungsmeldung Temasek vom Jahr 2018 vor Kapitalerhöhung der ams im Jahr 2020 und nun erhöhter Anzahl ausstehender Aktien der ams, seitdem keine weitere Offenlegungsmeldung von Temasek.
ams hat keine Kenntnis darüber, ob diese Aktionäre und Aktionärsgruppen Wandelanleihen halten und im Rahmen des Rückkaufprogramms anzudienen beabsichtigen.
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Nicht-öffentliche Informationen
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Im Sinne der geltenden Bestimmungen bestätigt ams, dass sie bei Veröffentlichung dieses Inserats über keine nicht-öffentlichen Informationen verfügt, die die Entscheidung der Eigentümer von Anteilen der Wandelanleihen massgeblich beeinflussen könnten.
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Verfügung der Übernahmekommission
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Die Übernahmekommission hat am 19. März 2021 gemäss Kap. 6.2 des UEK-Rundschreibens Nr. 1 vom 27. Juni 2013 (Stand am 1. Januar 2016) folgende Verfügung erlassen:
- Der Rückkauf der Wandelanleihe 2017 (ISIN DE000A19PVM4), der Wandelanleihe 2018 (ISIN DE000A19W2L5) und der Wandelanleihe 2020 (ISIN DE000A283WZ3) von ams AG zum Marktpreis in einem Umfang von maximal EUR 100'000'000 wird von der Anwendung der ordentlichen Bestimmungen über die öffentlichen Kaufangebote freigestellt.
- ams AG werden folgende Ausnahmen von den Voraussetzungen und Auflagen für Rückkaufprogramme gewährt:
- ams AG wird bewilligt, das Rückkaufprogramm für die Wandelanleihe 2017 (ISIN DE000A19PVM4), für die Wandelanleihe 2018 (ISIN DE000A19W2L5) und für die Wandelanleihe 2020 (ISIN DE000A283WZ3) unter Ausschluss der Aktien von ams AG vorzunehmen.
- ams AG wird bewilligt, die Rückkäufe durch die mandatierte Bank HSBC Trinkaus & Burkhardt AG ausserbörslich (OTC) sowie, falls opportun, an den relevanten internationalen Handelsplätzen vorzunehmen.
- ams AG wird für die Dauer des Rückkaufprogramms abweichend von Art. 123 Abs. 1 lit. c FinfraV erlaubt, pro Tag Rückkäufe im Umfang von bis zu USD 2'000'000 für die Wandelanleihe 2017 (ISIN DE000A19PVM4), bis zu EUR 5'000'000 für die Wandelanleihe 2018 (ISIN DE000A19W2L5) und bis zu EUR 5'000'000 für die Wandelanleihe 2020 (ISIN DE000A283WZ3) zu tätigen.
- Diese Verfügung wird nach der Publikation des Rückkaufinserats von ams AG auf der Webseite der Übernahmekommission veröffentlicht.
- Sollte ams AG nach Eröffnung dieser Verfügung, aber vor der Publikation des Rückkaufinserats beschliessen, auf den Rückkauf der Wandelanleihe 2017, der Wandelanleihe 2018 und der Wandelanleihe 2020 zu verzichten, wird von der Publikation dieser Verfügung abgesehen.
- Die Gebühr zu Lasten von ams AG beträgt CHF 20'000.
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