ams kündigt Ausschluss der Bezugsrechte im Zusammenhang mit einer möglichen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen an; ...

(Fortsetzung Titel) ... gibt vorab Umsatz des 3. Quartals für ams-Geschäft von USD 564 Mio. bekannt, knapp unter dem oberen Ende der Erwartungsspanne

• Im Zusammenhang mit dem mit OSRAM Licht AG ("OSRAM") abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") und der letztendlich angestrebten vollständigen Integration von OSRAM beabsichtigt ams die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ("Anleihen") und den Abschluss einer neuen Brückenfinanzierung bei Ablösung bestehender Brückenfinanzierungen

• Wandelschuldverschreibungen mit erwarteter Laufzeit von 7 Jahren und gegebenenfalls Festlegung des Zeitpunkts und der Bedingungen der Platzierung in Abhängigkeit von den Marktbedingungen

• Beabsichtigte Transaktionen schaffen diversifizierte langfristige Finanzierungsstruktur und maximieren finanzielle Flexibilität von ams

• ams-Geschäft erzielt im 3. Quartal Umsatz von USD 564 Mio., knapp unter oberem Ende der Erwartungsspanne; Veröffentlichung der vollständigen konsolidierten Ergebnisse des 3. Quartals am 6. November

Premstätten, Österreich (8. Oktober 2020) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass der Vorstand der Gesellschaft, vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, den Ausschluss der Bezugsrechte im Zusammenhang mit einer möglichen Platzierung von Wandelschuldverschreibungen (die "Anleihen") beschlossen hat. Die Anleihen mit einer voraussichtlichen Laufzeit von sieben Jahren sollen in bestehende, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag oder neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag aus dem bedingten Kapital des Unternehmens in Höhe von bis zu 10% des derzeit ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals wandelbar sein. Der Nettoerlös der Anleihen wird zur Sicherstellung der Finanzierung im Zusammenhang mit der geplanten letztendlich vollständigen Übernahme der OSRAM Licht AG ("OSRAM") sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Der Zeitpunkt und die Bedingungen für eine Platzierung der Anleihen werden gegebenenfalls in Abhängigkeit von den Marktbedingungen festgelegt.

Neben der möglichen Platzierung der Anleihen ist ams in Vorbereitungen für den Abschluss einer neuen Brückenfinanzierung mit einem Bankenkonsortium in Höhe von bis zu EUR 750 Mio., die die bestehenden Brückenfinanzierungen ablöst.

Die beabsichtigte Platzierung der Anleihen und die geplante neue Brückenfinanzierung dienen gemeinsam der Sicherstellung einer umfassenden Finanzierung zur Umsetzung des BGAV sowie nachfolgender Schritte zur Verwirklichung der vollständigen Integration von OSRAM. Im Einklang mit der langfristigen Finanzierungsstrategie von ams und einem umsichtigen Bilanzmanagement werden die oben genannten Transaktionen das Laufzeitprofil des bestehenden Fremdkapitals ergänzen und die finanzielle Flexibilität von ams maximieren.

Als Ergebnis einer sehr positiven Geschäftsentwicklung gibt ams zudem den Umsatz des ams-Geschäfts ohne OSRAM für das 3. Quartal 2020 in Höhe von USD 564 Mio. bekannt, der damit knapp unter dem oberen Ende der angegebenen Erwartungsspanne liegt. Wie bereits angekündigt, wird ams die vollständigen konsolidierten Ergebnisse für das 3. Quartal 2020 am 6. November 2020 veröffentlichen.

Eine Hinweisbekanntmachung zum Bericht des Vorstands über den Ausschluss der Bezugsrechte im Zusammenhang mit der möglichen Platzierung der Anleihen, wie nach österreichischem Recht erforderlich, wird am oder um Freitag, den 9. Oktober 2020, im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlicht werden.

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In Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") richtet sich die in dieser Bekanntmachung beschriebene Platzierung von Wertpapieren ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (Prospektverordnung) sind.

Die Wandelschuldverschreibungen sind nicht dazu bestimmt, Kleinanlegern im EWR oder im Vereinigten Königreich angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt zu werden, und sollten diesen auch nicht angeboten, verkauft oder anderweitig zur Verfügung gestellt werden. Für diese Zwecke bezeichnet ein "Kleinanleger" eine Person, die eine (oder mehrere) der folgenden ist: (i) ein Kleinanleger im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (11) der MIFID II; (ii) ein Kunde im Sinne der Richtlinie (EU) 2016/97 (in der geänderten Fassung der "Versicherungsvertriebsrichtlinie"), sofern dieser Kunde nicht als professioneller Kunde im Sinne von Artikel 4 Absatz 1 Punkt (10) der MIFID II gelten würde. Folglich wurde kein Basisinformationsblatt erstellt, das gemäß der Verordnung (EU) Nr. 1286/2014 (die "PRIIP-Verordnung") erforderlich ist, um die Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu verkaufen oder auf andere Weise Kleinanlegern im EWR zur Verfügung zu stellen, und daher kann das Angebot oder der Verkauf der Anleihen oder die anderweitige Zurverfügungstellung an Kleinanleger im EWR oder im Vereinigten Königreich gemäß der PRIIP-Verordnung rechtswidrig sein.

Die Wandelschuldverschreibungen darf weder direkt noch indirekt in der Schweiz im Sinne des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes ("FIDLEG") öffentlich angeboten werden und es wurde oder wird kein Gesuch um Zulassung der Wandelschuldverschreibungen zum Handel an einem Handelsplatz (Börse oder multilaterales Handelssystem) in der Schweiz gestellt. Diese Bekanntmachung stellt weder einen Prospekt gemäss dem FIDLEG noch gemäss dem Schweizer Obligationenrecht (in der unmittelbar vor Inkrafttreten des FIDLEG geltenden Fassung) noch gemäss dem Kotierungsreglement der SIX Exchange Regulation oder einem anderen Handelsplatz in der Schweiz dar.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot oder einen Erwerb der Wertpapiere oder eine Verbreitung dieser Bekanntmachung in einer Rechtsordnung erlauben würden, in der eine solche Maßnahme ungesetzlich wäre. Personen, in deren Besitz diese Bekanntmachung gelangt, sind verpflichtet, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

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