ams-Angebot wird von OSRAM unterstützt; ams schließt Business Combination Agreement mit OSRAM ab
NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE
· OSRAM hat begründete Stellungnahme veröffentlicht, in der Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM ihre Unterstützung für das ams-Angebot erklären
· ams und OSRAM haben eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) mit umfassenden Verpflichtungen zur Sicherung von Arbeitsplätzen und Produktionsstandorten in Deutschland abgeschlossen
· ams legt allen OSRAM Aktionäre nahe, das Angebot anzunehmen, und ist zuversichtlich, die Mindestannahmeschwelle von 55% zu erreichen
· Angebotsfrist endet am Donnerstag, 5. Dezember 2019
Premstätten, Österreich (12. November 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, nimmt die Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG ("OSRAM") zur Kenntnis. ams begrüßt die positive Empfehlung zur Unterstützung der Barübernahme von 100% des Grundkapitals von OSRAM zu einem Preis von EUR 41,00 je Aktie (das "Angebot"). ams würdigt insbesondere die gemeinsamen Ansichten im Zusammenhang mit der strategischen Logik des Zusammenschlusses und der finanziellen Attraktivität des Angebots. ams ist darüber hinaus erfreut, dass Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von OSRAM angekündigt haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots einzureichen.
Daneben gibt ams bekannt, dass mit OSRAM eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") abgeschlossen wurde. Das BCA schafft kollaborative Rahmenbedingungen, um die gemeinsame strategische Vision und einen erfolgreichen Zusammenschluss von ams und OSRAM zu verwirklichen. Die Unternehmen beabsichtigen, ein weltweit führendes Unternehmen für Sensorlösungen und Photonik mit klaren Vorteilen für Kunden zu schaffen. Hierbei sollen führende Fähigkeiten in den Bereichen Emitter, Treiber, Verarbeitungs-ICs, Mikrooptik und Optical Packaging sowie Detektoren und Algorithmusentwicklung genutzt werden, um „Best-in-Class“-Lösungen für Anwendungen in Sensorik, Beleuchtung, Visualisierung und Behandlung anzubieten.
Das BCA sieht daneben umfassendere Zusagen an Stakeholder vor und beinhaltet Schutzklauseln für OSRAM-Beschäftigte mit dem Ziel der Sicherung von Arbeitsplätzen und Produktionsstandorten in Deutschland. ams wird unter anderem:
- bestehende deutsche Produktionsstandorte von OSRAM mindestens 3 Jahre lang weiter betreiben (Standortsicherung);
- etwa die Hälfte der Leitung von Verwaltungsfunktionen des zusammengeschlossenen Konzerns mit einem signifikanten Teil der jeweiligen Teams in München ansiedeln, und eine angemessene Vertretung von Mitgliedern des OSRAM Managements im gemeinsamen Unternehmen sicherstellen;
- den Formwechsel von ams von einer AG in eine Societas Europaea nach österreichischem Recht prüfen;
- eine Erweiterung des Aufsichtsrats von ams von 9 auf 12 Mitglieder prüfen (wodurch die Zahl der Belegschaftsvertreter von 3 auf 4 steigen würde);
- bestehender Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in Deutschland fortführen;
- betriebsbedingte Beendigungskündigungen an den Standorten in Deutschland, die direkt mit der Transaktion zusammenhängen, bis zum 31. Dezember 2022 ohne Zustimmung des Betriebsrates ausschliessen;
- bestehende OSRAM-Pensionspläne unverändert beibehalten; und
- Möglichkeiten prüfen, den Markennamen OSRAM in den Namen des gemeinsamen Unternehmens aufzunehmen.
Diese Zusagen ermöglichen ams weiterhin die Realisierung der vorgesehenen Kosten- und Umsatzsynergien aus dem Zusammenschluss in erwarteter laufender jährlicher Höhe von wenigstens EUR 300 Mio. auf Vorsteuerbasis.
„Wir freuen uns bekanntzugeben, dass wir unsere konstruktiven Gespräche erfolgreich zu Ende geführt und ein umfassendes BCA mit OSRAM abgeschlossen haben", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Dies spiegelt unser gemeinsames Verständnis der Definition kollaborativer Rahmenbedingungen wider, um erfolgreich einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen. Die Zusammenschlussvereinbarung reflektiert zudem unsere fortdauernde Verpflichtung zur Sicherung von Arbeitsplätzen und Produktionsstandorten in Deutschland. Darüber hinaus schätzen wir sehr, dass der Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM unser Angebot zur Annahme empfehlen. Zusammengenommen haben wir hiermit die Grundlage für eine erfolgreiche Beziehung zwischen ams und OSRAM geschaffen sowie die Basis, um der Umsetzung unserer gemeinsamen strategischen Vision mit Freude entgegenzusehen."
ams legt allen OSRAM-Aktionären, die dies noch nicht getan haben, nahe, ihre OSRAM Aktien im Rahmen des Angebots einzureichen, und ist zuversichtlich, die Mindestannahmeschwelle zu erreichen. OSRAM-Aktionäre können ihre Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist am 5. Dezember 2019 um Mitternacht (MESZ) einreichen.
Weitere Informationen zum Angebot – Webseite-FAQ und telefonische Hotline für Privataktionäre
Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre ist im Internet unter
http://www.offer-ams-osram.de/ verfügbar.
Eine telefonische Hotline für Privataktionäre steht von Montag bis Freitag zwischen 9.00 und
18.00 Uhr (MEZ) unter der Telefonnummer +49 69 9517 9985 zur Verfügung.
###
Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.
Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.
ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com
ams social media:
>Twitter >LinkedIn >Facebook >YouTube
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM („OSRAM-Aktien“). Die Bedingungen und weitere das Angebot der ams Offer GmbH, einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.
Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934, der diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule 14d-1(d) abgegeben.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die ams Offer GmbH oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des „Securities Act”) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „ams-Konzern“) oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „OSRAM-Konzern“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.
ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken des ams-Konzerns. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden.