ams offer supported by OSRAM; ams has entered into Business Combination Agreement with OSRAM ams-Angebot wird von OSRAM unterstützt; ams schließt Business Combination Agreement mit OSRAM ab
2019/11/12
German versionNOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION (IN WHOLE OR IN PART) IN, INTO OR FROM ANY JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION
· OSRAM has published reasoned statement in which both Management Board and Supervisory Board of OSRAM state their support of the ams Offer
· ams and OSRAM have agreed a Business Combination Agreement with comprehensive commitments aimed at safeguarding jobs and manufacturing sites in Germany
· ams encourages all OSRAM shareholders to tender into the Offer and is confident to achieve the 55% minimum acceptance threshold
· Offer period due to expire on Thursday, 5 December 2019
Premstaetten, Austria (12 November 2019) -- ams (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, notes the publication of the reasoned statement by the Management Board and Supervisory Board of OSRAM Licht AG ("OSRAM"). ams welcomes the positive recommendation in support of its all-cash takeover for 100% of the share capital of OSRAM at a price of EUR 41.00 per share (the "Offer"). In particular, ams recognizes the shared views surrounding the strategic logic of the combination and the financial attractiveness of the Offer. Furthermore, ams is pleased that members of the Management Board and Supervisory Board of OSRAM have stated to tender their shares into the Offer.
In addition, ams announces that it has entered into a Business Combination Agreement ("BCA") with OSRAM. The BCA creates a collaborative framework to deliver the joint strategic vision and a successful combination of ams and OSRAM. The companies intend to create a global leader in sensor solutions and photonics with tangible benefits for customers in particular by leveraging leading capabilities in emitters, driver and processing ICs, micro-optics and optical packaging, detectors and algorithm development to deliver best-in-class solutions for sizeable sensing, illumination, visualization and treatment applications.
The BCA also provides enhanced stakeholder commitments and protective covenants for OSRAM employees aimed at safeguarding jobs and manufacturing sites in Germany. ams will, amongst other provisions:
- Continue to operate OSRAM's existing German production sites for a minimum period of 3 years (Standortsicherung);
- Locate approximately half of the leaders of corporate functions with a significant part of their respective teams in Munich, and safeguard adequate representation of members of the OSRAM management in the combined group;
- Investigate to change the legal form of ams from an AG to a Societas Europaea under Austrian law;
- Investigate to increase the Supervisory Board of ams from 9 to 12 members (increasing the number of employee representatives from 3 to 4);
- Continue existing shop agreements (Betriebsvereinbarungen), collective bargaining agreements (Tarifverträge) and similar agreements in Germany;
- Exclude forced dismissals (betriebsbedingte Beendigungskündigungen) without works council approval at the sites in Germany until 31 December 2022, which can be directly related to the transaction;
- Ensure existing OSRAM pension plans will remain unchanged; and
- Assess options to include the OSRAM brand in the name of the combined company.
These commitments continue to enable ams to realize the envisaged cost and revenue synergies from the combination with an expected annual pre-tax run-rate of at least EUR 300 million.
"We are pleased to announce that we have successfully concluded our constructive discussions and entered into a comprehensive BCA with OSRAM," said Alexander Everke, CEO of ams. "This reflects our joint understanding on defining a collaborative framework to ensure the success of creating a global leader in sensor solutions and photonics. The agreement also reflects our continued commitment to safeguard jobs and manufacturing sites in Germany. In addition, we are pleased that the Management and Supervisory Board of OSRAM recommend our Offer. In combination, this creates the foundation for a successful relationship between ams and OSRAM and the basis on which we look forward to delivering our joint strategic vision."
ams encourages all OSRAM shareholders who have not presently done so, to tender into the Offer and is confident to achieve the minimum acceptance threshold. OSRAM shareholders are able to tender their shares into the Offer until the acceptance period expires on 5 December 2019 at midnight (CEST).
Further information about the Offer – website FAQ and hotline for retail shareholdersA FAQ section for shareholders is available online at ams http://www.offer-ams-osram.com/.
A takeover offer hotline for retail shareholders is available between 9 a.m. and 6 p.m. (CEST) from Monday to Friday as of today under the phone number +49 69 9517 9985
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About ams
ams is a global leader in the design and manufacture of advanced sensor solutions. Our mission is to shape the world with sensor solutions by providing a seamless interface between humans and technology.
ams’ high-performance sensor solutions drive applications requiring small form factor, low power, highest sensitivity and multi-sensor integration. Products include sensor solutions, sensor ICs, interfaces and related software for consumer, communications, industrial, medical, and automotive markets.
With headquarters in Austria, ams employs about 9,000 people globally and serves more than 8,000 customers worldwide. ams is listed on the SIX Swiss stock exchange (ticker symbol: AMS). More information about ams can be found at https://ams.com
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Important notice:
This announcement is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares in OSRAM (“OSRAM Shares”). The terms and further provisions regarding the Offer by ams Offer GmbH, a wholly-owned subsidiary of ams, to the shareholders of OSRAM are set forth in the offer document. Holders of OSRAM Shares are strongly recommended to read the offer document and to seek independent advice, where appropriate, in relation to the matters included therein. Moreover, this announcement is neither an offer to sell nor a solicitation of an offer to purchase shares in ams.
The release, publication or distribution of this announcement in certain jurisdictions other than the Federal Republic of Germany and Switzerland may be restricted by law. Persons who are resident in, or are subject to, other jurisdictions should inform themselves of, and observe, any applicable requirements.
The Offer is made in the United States of America in reliance on, and compliance with, Section 14(e) of the US Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”) and Regulation 14E thereunder, as exempted thereunder by Rule 14d-1(d).
To the extent permissible under applicable law or regulation, and in accordance with German market practice, ams Offer GmbH or brokers acting on its behalf may, outside of the United States of America and in compliance with applicable law, from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, directly or indirectly, OSRAM Shares or any securities that are immediately convertible into, exchangeable for, or exercisable for, OSRAM Shares, other than pursuant to the Offer, before, during or after the period in which the Offer will remain open for acceptance. These purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. Any information about such purchases will be disclosed as required by law or regulation in Germany or other relevant jurisdictions.
The shares of ams have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of shares in the United States.
This announcement may contain statements about ams and/or its subsidiaries (together the “ams Group”) or OSRAM and/or its subsidiaries (together the “OSRAM Group”) that are or may be “forward-looking statements”. Forward-looking statements include, without limitation, statements that typically contain words such as “anticipate”, “target”, “expect”, “estimate”, “intend”, “plan”, “believe”, “hope”, “aims”, “continue”, “will”, “may”, “should”, “would”, “could”, or other words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. ams cautions you that forward-looking statements are not guarantees of the occurrence of such future events or of future performance and that in particular the actual results of operations, financial condition and liquidity, the development of the industry in which ams Group and OSRAM Group operate and the outcome or impact of the acquisition and related matters on ams Group and/or OSRAM Group may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this announcement. Any forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. Except as required by applicable law, ams does not undertake any obligation to update or revise publicly any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.
ams is a registered trademark of ams AG. In addition many of our products and services are registered or filed trademarks of ams Group. All other company or product names mentioned herein may be trademarks or registered trademarks of their respective owners. Information provided in this press release is accurate at time of publication and is subject to change without advance notice.
NICHT ZUR VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (VOLLSTÄNDIG ODER TEILWEISE) IN ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES EINE VERLETZUNG DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN WÜRDE
· OSRAM hat begründete Stellungnahme veröffentlicht, in der Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM ihre Unterstützung für das ams-Angebot erklären
· ams und OSRAM haben eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) mit umfassenden Verpflichtungen zur Sicherung von Arbeitsplätzen und Produktionsstandorten in Deutschland abgeschlossen
· ams legt allen OSRAM Aktionäre nahe, das Angebot anzunehmen, und ist zuversichtlich, die Mindestannahmeschwelle von 55% zu erreichen
· Angebotsfrist endet am Donnerstag, 5. Dezember 2019
Premstätten, Österreich (12. November 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, nimmt die Veröffentlichung der begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der OSRAM Licht AG ("OSRAM") zur Kenntnis. ams begrüßt die positive Empfehlung zur Unterstützung der Barübernahme von 100% des Grundkapitals von OSRAM zu einem Preis von EUR 41,00 je Aktie (das "Angebot"). ams würdigt insbesondere die gemeinsamen Ansichten im Zusammenhang mit der strategischen Logik des Zusammenschlusses und der finanziellen Attraktivität des Angebots. ams ist darüber hinaus erfreut, dass Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats von OSRAM angekündigt haben, ihre Aktien im Rahmen des Angebots einzureichen.
Daneben gibt ams bekannt, dass mit OSRAM eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") abgeschlossen wurde. Das BCA schafft kollaborative Rahmenbedingungen, um die gemeinsame strategische Vision und einen erfolgreichen Zusammenschluss von ams und OSRAM zu verwirklichen. Die Unternehmen beabsichtigen, ein weltweit führendes Unternehmen für Sensorlösungen und Photonik mit klaren Vorteilen für Kunden zu schaffen. Hierbei sollen führende Fähigkeiten in den Bereichen Emitter, Treiber, Verarbeitungs-ICs, Mikrooptik und Optical Packaging sowie Detektoren und Algorithmusentwicklung genutzt werden, um „Best-in-Class“-Lösungen für Anwendungen in Sensorik, Beleuchtung, Visualisierung und Behandlung anzubieten.
Das BCA sieht daneben umfassendere Zusagen an Stakeholder vor und beinhaltet Schutzklauseln für OSRAM-Beschäftigte mit dem Ziel der Sicherung von Arbeitsplätzen und Produktionsstandorten in Deutschland. ams wird unter anderem:
- bestehende deutsche Produktionsstandorte von OSRAM mindestens 3 Jahre lang weiter betreiben (Standortsicherung);
- etwa die Hälfte der Leitung von Verwaltungsfunktionen des zusammengeschlossenen Konzerns mit einem signifikanten Teil der jeweiligen Teams in München ansiedeln, und eine angemessene Vertretung von Mitgliedern des OSRAM Managements im gemeinsamen Unternehmen sicherstellen;
- den Formwechsel von ams von einer AG in eine Societas Europaea nach österreichischem Recht prüfen;
- eine Erweiterung des Aufsichtsrats von ams von 9 auf 12 Mitglieder prüfen (wodurch die Zahl der Belegschaftsvertreter von 3 auf 4 steigen würde);
- bestehender Betriebsvereinbarungen, Tarifverträge und ähnliche Vereinbarungen in Deutschland fortführen;
- betriebsbedingte Beendigungskündigungen an den Standorten in Deutschland, die direkt mit der Transaktion zusammenhängen, bis zum 31. Dezember 2022 ohne Zustimmung des Betriebsrates ausschliessen;
- bestehende OSRAM-Pensionspläne unverändert beibehalten; und
- Möglichkeiten prüfen, den Markennamen OSRAM in den Namen des gemeinsamen Unternehmens aufzunehmen.
Diese Zusagen ermöglichen ams weiterhin die Realisierung der vorgesehenen Kosten- und Umsatzsynergien aus dem Zusammenschluss in erwarteter laufender jährlicher Höhe von wenigstens EUR 300 Mio. auf Vorsteuerbasis.
„Wir freuen uns bekanntzugeben, dass wir unsere konstruktiven Gespräche erfolgreich zu Ende geführt und ein umfassendes BCA mit OSRAM abgeschlossen haben", sagte Alexander Everke, CEO von ams. "Dies spiegelt unser gemeinsames Verständnis der Definition kollaborativer Rahmenbedingungen wider, um erfolgreich einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik zu schaffen. Die Zusammenschlussvereinbarung reflektiert zudem unsere fortdauernde Verpflichtung zur Sicherung von Arbeitsplätzen und Produktionsstandorten in Deutschland. Darüber hinaus schätzen wir sehr, dass der Vorstand und Aufsichtsrat von OSRAM unser Angebot zur Annahme empfehlen. Zusammengenommen haben wir hiermit die Grundlage für eine erfolgreiche Beziehung zwischen ams und OSRAM geschaffen sowie die Basis, um der Umsetzung unserer gemeinsamen strategischen Vision mit Freude entgegenzusehen."
ams legt allen OSRAM-Aktionären, die dies noch nicht getan haben, nahe, ihre OSRAM Aktien im Rahmen des Angebots einzureichen, und ist zuversichtlich, die Mindestannahmeschwelle zu erreichen. OSRAM-Aktionäre können ihre Aktien bis zum Ablauf der Annahmefrist am 5. Dezember 2019 um Mitternacht (MESZ) einreichen.
Weitere Informationen zum Angebot – Webseite-FAQ und telefonische Hotline für Privataktionäre
Eine Zusammenstellung häufig gestellter Fragen (FAQ) für Aktionäre ist im Internet unter
http://www.offer-ams-osram.de/ verfügbar.
Eine telefonische Hotline für Privataktionäre steht von Montag bis Freitag zwischen 9.00 und
18.00 Uhr (MEZ) unter der Telefonnummer +49 69 9517 9985 zur Verfügung.
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Über ams
ams ist international führend in der Entwicklung und Herstellung von Hochleistungs-Sensorlösungen. Unsere Mission ist es, die Welt mit Sensorlösungen zu gestalten und so die nahtlose Verbindung zwischen Mensch und Technologie zu ermöglichen.
Die Produkte von ams werden in Anwendungen eingesetzt, die höchste Präzision, Empfindlichkeit und Genauigkeit, einen weiten Arbeitsbereich und äußerst niedrigen Stromverbrauch erfordern. Das Produktportfolio umfasst Sensorlösungen, Sensor-ICs sowie Schnittstellen und die damit verbundene Software für Kunden in den Märkten Consumer, Mobilkommunikation, Industrie, Medizintechnik und Automotive.
ams mit Hauptsitz in Österreich beschäftigt global rund 9.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und ist ein wichtiger Partner für mehr als 8.000 Kunden weltweit. ams ist an der SIX Swiss Stock Exchange börsennotiert (Tickersymbol: AMS). Weitere Informationen über ams unter https://ams.com
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Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von OSRAM („OSRAM-Aktien“). Die Bedingungen und weitere das Angebot der ams Offer GmbH, einem 100%-igen Tochterunternehmen von ams, an die Aktionäre von OSRAM betreffende Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt. Inhabern von OSRAM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien von ams.
Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.
Das Angebot wird in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14(e) des US Securities Exchange Act von 1934, der diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule 14d-1(d) abgegeben.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die ams Offer GmbH oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Aktien von ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des „Securities Act”) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über ams und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „ams-Konzern“) oder über OSRAM und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „OSRAM-Konzern“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt ams keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.
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