ams und OSRAM schließen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab

  • Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") ermöglicht ams, die Strategie zur Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik umzusetzen

  • Nach den Bestimmungen des BGAV beträgt die Barabfindung EUR 44,65 pro Aktie und die jährliche Ausgleichszahlung EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie

  • BGAV bedarf Zustimmung von 75% der anwesenden Stimmen in der für 3. November 2020 vorgesehenen außerordentlichen Hauptversammlung von OSRAM

  • ams hält derzeit rund 71% der ausstehenden OSRAM-Aktien und ist zuversichtlich, die Zustimmung zu erhalten

Premstätten, Österreich (22. September 2020) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt bekannt, dass die ams Offer GmbH, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ams, als herrschendes Unternehmen heute einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 ff. des Deutschen Aktiengesetzes ("AktG") mit der OSRAM Licht AG ("OSRAM“) als abhängigem Unternehmen abgeschlossen hat. Die ams Offer GmbH hält derzeit eine direkte Beteiligung von rund 71% an OSRAM.

„Wir freuen uns, den BGAV mit OSRAM abzuschließen", sagte Alexander Everke, CEO von ams. „Die Implementierung des BGAV wird die schnelle und erfolgreiche Integration von ams und OSRAM in ein zusammengeführtes Unternehmen ermöglichen, das profitables Wachstum auf langfristiger Basis bietet. Dieser wichtige Schritt macht uns zuversichtlich, unsere Strategie, einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit europäischen Wurzeln zu schaffen, erfolgreich umzusetzen."

Der BGAV bedarf noch der Zustimmung einer Mehrheit von mindestens 75% der in der außerordentlichen Hauptversammlung ("a.o.HV") von OSRAM anwesenden Stimmen, die am 3. November 2020 virtuell stattfinden wird, sowie der anschließenden Eintragung durch das zuständige Gericht. Gestützt auf seine direkte Beteiligung ist ams zuversichtlich, die Zustimmung der a.o.HV zu erhalten.

Im Rahmen des BGAV bietet ams gemäß § 305 AktG an, die Aktien der außenstehenden OSRAM-Aktionäre gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 44,65 pro Aktie zu erwerben. Der BGAV beinhaltet zudem gemäß § 304 AktG eine jährliche Ausgleichszahlung an die außenstehenden OSRAM-Aktionäre in Höhe von EUR 2,24 (netto nach derzeitigem Körperschaftssteuersatz und Solidaritätszuschlag) pro Aktie. Dieser Nettobetrag von EUR 2,24 pro Aktie wird – vorbehaltlich persönlicher Steuern – an die OSRAM-Aktionäre ausgezahlt.

Barabfindung und Barausgleich spiegeln die entsprechende Bewertung gemäß der IDW-S1 Analyse wider, die von der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (“PwC”) als gemeinsam beauftragtem, unabhängigem Bewertungsgutachter durchgeführt und anschließend durch den gerichtlich bestellten Prüfer, Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (“Ebner Stolz”) bestätigt wurde.

Der BGAV, der gemeinsame Bericht der Geschäftsführung der ams Offer GmbH und des Vorstands von OSRAM, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von PwC, und der Prüfbericht des gerichtlich bestellten Prüfers, Ebner Stolz, werden auf den Websites beider Unternehmen mit Veröffentlichung der Einladung zur a.o.HV von OSRAM zur Verfügung gestellt werden.