ams submitted a proposal to OSRAM for a takeover offer at a price of €38.50 per share ams unterbreitet OSRAM Vorschlag für Übernahmeangebot zu €38,50 je Aktie
2019/08/11
German version-
Combination of ams and OSRAM creates a global leader in sensor solutions and photonics with tangible benefits for customers
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Step change for both companies, leveraging European sensor and photonics technology to drive growth, margin improvement and continued investment
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Offer price of €38.50 reflects premium of 33% to undisturbed OSRAM share price (€28.92) and 10% to the offer from Bain Capital and The Carlyle Group (€35.00)
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Cost and revenue synergies with an expected annual pre-tax run-rate in excess of €300 million, representing significant value creation
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Expected to be accretive to ams' earnings per share from the first year post completion; returns expected to exceed ams' cost of capital from the second year post completion
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€4.2bn committed bridge facility and €1.5bn underwritten equity issuance, resulting in pro-forma Dec-2019 net debt/EBITDA ratio of 4.3x or 3.2x adjusted for run-rate synergies
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Higher quality cash flows, underpinned by diversified revenue mix and synergies, drive deleveraging and facilitate further investment in the business
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Plan to identify the best owner for the Digital division and gradually phase-out of the Consumer General Lighting LED business
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Ready to enter into a binding agreement with protective covenants and commitments for employees and further investment in Germany
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ams has requested OSRAM to waive the standstill agreement to enable the launch of a takeover offer which is attractive for all stakeholders
Premstaetten, Austria (11 August 2019) -- ams AG (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, has today submitted a fully financed proposal (the "Proposal") to OSRAM Licht AG ("OSRAM") for an all-cash takeover offer (the "Offer") for 100% of the share capital of OSRAM at a price of €38.50 per share (the "Transaction"). The Proposal includes a comprehensive commitment package addressing all stakeholders of OSRAM. ams is confident that the Proposal enables OSRAM to waive the standstill agreement, dated 4 June 2019, and subsequently plans to launch the Offer.
Consistent with ams' M&A criteria
The Transaction fulfils all criteria that ams has publicly stated for large transactions, i.e. it is strategically compelling, demonstrably value enhancing, financially accretive, achievable with a sustainable capital structure, and fits with ams' financial model.
Strategically compelling: the combination of ams and OSRAM creates a global leader in sensor solutions and photonics with approximately €5 billion of revenue. This accelerates ams to win in new breakthrough optical solutions, expedites the diversification of ams' revenue mix, enhances its manufacturing footprint with clear scale and cost advantages, and leverages the complementary go-to-market strengths of the two companies.
Demonstrably value enhancing: the Transaction results in significant value creation from cost and revenue synergies with an expected annual pre-tax run-rate in excess of €240 million and €60 million, respectively. The expected COGS synergies of more than €120 million, primarily relate to the consolidation of the combined global manufacturing footprint. The expected OPEX synergies of more than €120 million, primarily relate to the alignment of corporate functions, IT and R&D programs. The expected revenue synergies of more than €60 million are driven by leveraging joint go-to-market opportunities. ams expects the majority of these synergies to be delivered within the first 24 months post completion. In order to realise these synergies, ams expects to incur one-off integration costs of approx. €400 million. In the longer term, ams anticipates significant additional revenue synergies from accelerating roadmaps in new optical solution and photonic areas. The Transaction values OSRAM at an enterprise value of €4.3 billion, equivalent to 14.6x Sep-2019 adjusted EBITDA based on consensus estimates (€297 million), and 7.3x Sep-2019 adjusted EBITDA after run-rate cost and revenue synergies (€597 million).
Financially accretive: the Transaction is expected to be accretive to ams' earnings per share from the first year post completion adjusted for cost synergies. The returns from the Transaction including cost synergies are expected to exceed the weighted average cost of capital of ams from the second year post completion.
Sustainable capital structure: the financing of the Transaction has been secured through a €4.2 billion acquisition bridge facility fully underwritten by HSBC and UBS as joint global coordinators, mandated lead arrangers and physical bookrunners. ams is committed to maintaining a sustainable capital structure and intends to refinance the acquisition bridge facility through a combination of equity and debt issuances. ams intends to raise €1.5 billion (issue currency CHF) of new equity which has been fully underwritten by HSBC and UBS as joint global coordinators and joint bookrunners, primarily in form of a rights issue. ams intends to seek approval for the rights issue at an extraordinary general meeting in the fourth quarter of 2019. Pro-forma for the equity issuance, ams expects that the Transaction will result in pro-forma Dec-2019 leverage of approximately 4.3x net debt/EBITDA, or approximately 3.2x net debt/EBITDA adjusted for run-rate cost and revenue synergies.
Fits with ams' financial model: the Transaction fits with the financial model of ams, with the combined business targeted to show a double digit revenue growth rate supporting ams' medium term adjusted EBIT margin (excluding acquisition-related and share-based compensation costs) target in excess of 25%.
Compelling strategic rationale
Creates a global leader in sensor solutions and photonics: the Transaction enables ams to enhance its sensor solutions and photonics offering in terms of performance, size, energy efficiency and costs. This builds upon the trend that sensors and light sources are increasingly packaged into one solution, comprising emitter, optical path, receiver, and driver ICs with embedded algorithms and application layer software. OSRAM adds a market leading position in high-power and infrared LEDs and EEL, which completes ams' emitter portfolio of high-performance VCSELs and VCSEL arrays. ams will become a leading player in the optical semiconductor market and the only provider of a complete solution offering for new high-growth applications, including 3D sensing, in-cabin sensing, industrial imaging, assisted and autonomous driving, automotive human-machine interface, automotive digital lighting, consumer AR/VR and personal healthcare.
Accelerates ams to win in new breakthrough optical solutions: the Transaction positions ams to win in large new breakthrough innovation areas including: 1) next generation consumer and automotive displays: small microLED displays with full sensor-display integration, applicable for smart watches, AR/VR and vehicles; 2) autonomous driving: LIDAR solutions with both VSCEL and EEL offering, leveraging front and rear lighting systems as LIDAR hubs; 3) digital automotive lighting: miniaturized light projectors for exterior and interior lighting solutions; 4) next generation imaging: ultra small wafer-level cameras for AR/VR glasses as well as displays in automotive; and 5) bio-sensing: on-skin and in-ear bio-sensing based on lasers and detectors, and solutions to take on the challenge of non-invasive glucose monitoring.
Expedites diversification of revenue mix: the Transaction will materially diversify the revenue composition of ams translating into a more balanced, less volatile earnings and cash flow mix, with 35% revenue exposure to Consumer and 45% to Automotive (pro-forma for the contribution from OSRAM). The combined Automotive business will be a leader in new high-growth markets such as assisted and autonomous driving, automotive human-machine interface and automotive digital lighting, where revenue growth is driven by market penetration of new features rather than car volume growth.
Enhances manufacturing footprint with clear scale and cost advantages: the Transaction builds upon the recent significant capital expenditures by both companies into state-of-the-art production lines. OSRAM has invested in large, low labour cost facilities in Malaysia and China which complements ams footprint in Singapore. Combining and optimising the manufacturing capacities of the two companies will result in better utilization rates and facilitates insourcing of selected components, underpinning medium term revenue synergies. Specifically, ams intends to consolidate all front-end LED production and development in Regensburg. This will lead to meaningful job creation as well as continued investment in technology development in the area. In addition, ams intends to consolidate the back-end LED production in Asia, which will optimise the Asian manufacturing footprint and addresses the capacity utilisation headroom.
Leverages complementary go-to-market strengths: the Transaction combines two organizations with highly complementary go-to-market channels and established, deep customer relationships with leading global mobile and consumer OEMs, medical imaging vendors, automotive OEMs and industrial clients. Together, ams will be ideally placed to serve the combined customer base by offering sensor solutions and photonics that leverage the complementary product offerings of the two companies, based on European developed technology and global manufacturing.
Attractive offer to OSRAM
ams has been closely following the development of OSRAM and its strategic transformation process over an extended period of time. In this spirit, ams approached the Management Board of OSRAM at the beginning of May 2019 with a view to explore the basis for a potential acquisition of OSRAM, which was welcomed by OSRAM.
On 29 May 2019, ams submitted a non-binding proposal to the Management Board of OSRAM. The non-binding proposal remained subject to, amongst other things, satisfactory completion of customary due diligence. OSRAM subsequently granted ams access to due diligence. On 4 June 2019, as a pre-condition for gaining access to due diligence, ams entered into a customary confidentiality agreement with OSRAM which includes a 12-month standstill agreement. The standstill agreement hinders ams today from launching a takeover offer for OSRAM unless such standstill agreement is waived by OSRAM.
On 11 August 2019, ams submitted the Proposal to OSRAM and is ready to launch the Offer by 15 August 2019 conditional upon OSRAM waiving the standstill agreement. In parallel, ams looks forward to agreeing a business combination agreement with OSRAM as soon as reasonably possible. As part thereof, ams would be pleased to include protective covenants for the German workforce and production sites in Germany.
“The Proposal is compelling for all stakeholders of OSRAM. Therefore, we trust that OSRAM will waive the standstill agreement and allow its shareholders to benefit from our Offer. This will clear the way for OSRAM and ams to create a winning combination. Together, we can rely on great employees, products and technology to become a global leader in sensor solutions and photonics, delivering tangible value to our customers. We offer a long term plan which we can execute from a position of strength, based on continuous investment and growth,” says Alexander Everke, CEO of ams.
Comprehensive commitments to all stakeholders of OSRAM
The Proposal comes with comprehensive commitments aimed at safeguarding employees and production facilities of OSRAM in Germany. As part thereof, ams commits to support the continuation of the cornerstones laid out in the document “Future Concept Germany” which was agreed in July 2017 with the trade union IG Metall and the workforce of OSRAM.
ams intends to invest in the Regensburg manufacturing site by consolidating front-end LED production there, thus enabling job creation, which benefits the local economy. This strategy is augmented by the commitment to not change, for a period of five years, the collective bargaining agreements, existing shop and other similar agreements. ams also commits not to change the existing pension plans.
Moreover, ams intends to enter into location safeguarding agreements (Standortsicherungs-vereinbarung) for all German manufacturing sites for a period of three years.
ams regards the Digital division of OSRAM as non-core. Identifying the best owner for whom the business is strategic, will in ams' view allow investment into that business, which is the best way to secure jobs in the long term.
ams agrees with OSRAM’s assessment that the Consumer General Lighting LED business requires optimisation. Therefore, ams plans to gradually phase out of this business, freeing up financial resources which can be invested in advancing the European technology base of the combined company.
ams commits to maintain a meaningful presence in Munich and host important corporate functions across Munich and Premstaetten.
Timeline
Conditional upon OSRAM waiving the standstill agreement, ams plans to launch the Offer by 15 August 2019, with the offer period commencing prior to 5 September 2019.
The Offer would be subject to a 70% minimum acceptance threshold and customary closing conditions, including regulatory clearance. ams expects to complete the Transaction in first half of 2020.
Advisers
UBS is acting as lead financial adviser, together with HSBC in conjunction with the Transaction. Bank of America Merrill Lynch is acting as financial adviser to the Supervisory Board of ams. Linklaters, Schellenberg Wittmer and Herbst Kinsky are acting as legal advisers to ams. Brunswick is acting as communication adviser to ams. PwC provided financial due diligence as well as accounting and tax advice to ams.
Analyst call
An analyst and investor call will take place on 12 August 2019 at 9.00am CEST and can be accessed via the following website http://bit.ly/2YEPeqg
or via phone:
Germany: +49 (0) 89 2444 32975
Austria: +43 (0) 1 25349 78223
UK: +44 (0) 20 3003 2666
France: +33 (0) 1 7037 7166
Switzerland: +41 (0) 43 456 9986
Singapore: +65 6494 8889
HongKong: +852 5808 3370
USA: +1 212 999 6659
Important notice:
This announcement is neither an offer to purchase nor a solicitation of an offer to sell shares in OSRAM Licht AG (“OSRAM Shares”). The terms and further provisions regarding the potential takeover offer by Blitz F19-534 GmbH (in future operating under the name Opal BidCo GmbH) to the shareholders of Osram AG (the “Offer”) would be set forth in the offer document which would be published, amongst others, following approval of its publication by the German Federal Financial Supervisory Authority (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Holders of OSRAM Shares would be strongly recommended to read any such offer document and to seek independent advice, where appropriate, in relation to the matters therein. Moreover, this announcement is neither an offer to sell nor a solicitation of an offer to purchase shares in ams AG.
The release, publication or distribution of this announcement in certain jurisdictions other than the Federal Republic of Germany and Switzerland may be restricted by law. Persons who are resident in, or are subject to, other jurisdictions should inform themselves of, and observe, any applicable requirements.
If made, the Offer would be made in the United States of America in reliance on, and compliance with, Section 14(e) of the US Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”) and Regulation 14E thereunder, as exempted thereunder by Rule 14d-1(d).
To the extent permissible under applicable law or regulation, and in accordance with German market practice, Blitz F19-534 GmbH (in future operating under the name Opal BidCo GmbH) or brokers acting on its behalf may, outside of the United States of America and in compliance with applicable law, from time to time make certain purchases of, or arrangements to purchase, directly or indirectly, OSRAM Shares or any securities that are immediately convertible into, exchangeable for, or exercisable for, OSRAM Shares, other than pursuant to the Offer, before, during or after the period in which the Offer would remain open for acceptance. These purchases may occur either in the open market at prevailing prices or in private transactions at negotiated prices. Any information about such purchases would be disclosed as required by law or regulation in Germany or other relevant jurisdictions.
The shares of ams AG have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 (the "Securities Act") and may not be offered or sold within the United States except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of shares in the United States.
This announcement may contain statements about ams AG and/or its subsidiaries (together the “ams Group”) or OSRAM Licht AG and/or its subsidiaries (together the “OSRAM Group”) that are or may be “forward-looking statements”. Forward-looking statements include, without limitation, statements that typically contain words such as “anticipate”, “target”, “expect”, “estimate”, “intend”, “plan”, “believe”, “hope”, “aims”, “continue”, “will”, “may”, “should”, “would”, “could”, or other words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. ams AG cautions you that forward-looking statements are not guarantees of the occurrence of such future events or of future performance and that in particular the actual results of operations, financial condition and liquidity, the development of the industry in which ams Group and OSRAM Group operate and the outcome or impact of the potential acquisition and related matters on ams Group and/or OSRAM Group may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this announcement. Any forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. Except as required by applicable law, ams AG does not undertake any obligation to update or revise publicly any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.
ams is a registered trademark of ams AG. In addition many of our products and services are registered or filed trademarks of ams Group. All other company or product names mentioned herein may be trademarks or registered trademarks of their respective owners. Information provided in this press release is accurate at time of publication and is subject to change without advance notice.
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Durch Zusammenschluss von ams und OSRAM entsteht ein weltweit führender Anbieter von Sensoriklösungen und Photonik mit erheblichen Vorteilen für Kunden
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Bedeutender Entwicklungssprung für beide Unternehmen: Nutzung europäischer Sensorik- und Beleuchtungstechnologie ermöglicht Wachstum, Margenverbesserung und weitere Investitionen
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Angebotspreis von €38,50 entspricht Prämie von 33% gegenüber unbeeinflusstem OSRAM Aktienkurs (€28,92) und 10% gegenüber Angebot von Bain Capital und The Carlyle Group (€35,00)
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Kosten- und Umsatzsynergien in erwarteter laufender jährlicher Höhe von mehr als €300 Mio. auf Vorsteuerbasis bedeuten signifikante Wertsteigerung
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Erwarteter positiver Ergebniseffekt je ams-Aktie ab dem ersten Jahr nach Abschluss; erwartete Rendite oberhalb Kapitalkosten von ams ab zweitem Jahr nach Abschluss
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€4,2 Mrd. zugesagte Brückenfinanzierung und €1,5 Mrd. Kapitalerhöhung mit Bankübernahmevertrag ergeben erwarteten Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von 4,3x bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA, letzterer bereinigt um laufende Synergien
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Verbesserte Qualität der Cash Flows durch diversifizierte Umsätze und Synergien unterstützt zügige Verringerung des Verschuldungsgrads und erleichtert weitere Investitionen ins Geschäft
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Identifikation des besten Eigentümers für das Digital-Geschäft und schrittweiser Ausstieg aus Consumer General Lighting LED-Geschäft
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Bereitschaft zu einer verbindlichen Vereinbarung mit Schutzklauseln und Zusagen für Mitarbeiter sowie weitere Investitionen in Deutschland
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ams hat OSRAM um Aufhebung des Stillhalteabkommens gebeten, um Übernahmeangebot unterbreiten zu können, das Vorteile für alle Stakeholder bietet
Premstätten, Österreich (11. August 2019) -- ams (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von Hochleistungssensorik, hat heute einen mit Finanzierungsgarantien versehenen Vorschlag („Vorschlag“) für ein Bar-Übernahmeangebot („Angebot“) für 100% des Aktienkapitals der OSRAM Licht AG („OSRAM“) zum Preis von €38,50 je Aktie (die „Transaktion“) vorgelegt. Der Vorschlag enthält ein Paket umfangreicher Zusagen für sämtliche Stakeholder von OSRAM. ams ist zuversichtlich, dass der Vorschlag Osram ermöglicht, das Stillhalteabkommen vom 4. Juni 2019 aufzuheben. Danach plant ams, ein Übernahmeangebot zu unterbreiten.
Erfüllt ams M&A-Kriterien
Die Transaktion erfüllt alle Kriterien, die ams öffentlich für große Transaktionen genannt hat: strategisch schlüssig, deutlich wertsteigernd, positiver finanzieller Beitrag, mit einer nachhaltigen Kapitalstruktur umsetzbar sowie passend zu ams‘ Finanzmodell.
Strategisch schlüssig: Der Zusammenschluss von ams und OSRAM schafft einen weltweit führenden Anbieter von Sensorlösungen und Photonik mit einem Umsatz von rund €5 Milliarden. Dies ermöglicht ams einen schnelleren Markterfolg bei neuen bahnbrechenden optischen Lösungen, beschleunigt die Diversifizierung des Umsatzes von ams und stärkt die weltweite Fertigungsplattform mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen. Zudem werden die komplementären Vertriebsstärken beider Unternehmen zur besseren Marktdurchdringung genutzt.
Deutlich wertsteigernd: Die Transaktion führt zu einer deutlichen Wertschaffung durch Kosten- und Umsatzsynergien in einer erwarteten jährlichen laufenden Höhe auf Vorsteuerbasis von mehr als €240 Millionen beziehungsweise €60 Millionen. Die erwarteten COGS-Synergien von mehr als €120 Millionen ergeben sich in erster Linie aus der Konsolidierung der kombinierten weltweiten Fertigungsinfrastruktur. Die erwarteten OPEX-Synergien von mehr als €120 Millionen resultieren in erster Linie aus einer Zusammenführung von Verwaltungsfunktionen, IT und F&E-Programmen. Die erwarteten Umsatzsynergien von mehr als €60 Millionen ergeben sich aus der Verbesserung der Marktdurchdringung auf gemeinsamer Basis. ams geht davon aus, dass der Großteil dieser Synergien innerhalb der ersten 24 Monate nach Abschluss der Transaktion gehoben werden kann. Um dies zu erreichen, geht ams von einmaligen Integrationskosten von etwa €400 Millionen aus. Längerfristig erwartet ams eine deutliche Steigerung der Einnahmen durch Synergien aus der schnelleren Erschließung neuer Geschäftsfelder für optische Lösungen und Photonik. Die Transaktion bewertet OSRAM mit einem Unternehmenswert von €4,3 Milliarden. Dies entspricht 14,6x bereinigtes EBITDA zum September 2019 auf Basis von Konsensus-Schätzungen (€297 Millionen) und 7,3x bereinigtes EBITDA zum September 2019 bereinigt um laufende Kosten- und Erlössynergien (€597 Millionen).
Positiver finanzieller Beitrag: Die Transaktion steigert nach ams‘ Erwartung den Gewinn je Aktie von ams bereinigt um Kostensynergien ab dem ersten Jahr nach ihrem Abschluss. Die Transaktionsrendite, einschließlich der Kostensynergien, liegt nach Erwartung von ams ab dem zweiten Jahr nach Abschluss über den Kapitalkosten von ams.
Nachhaltige Kapitalstruktur: Die Finanzierung der Transaktion ist abgesichert durch eine Brückenfinanzierung in Höhe von €4,2 Milliarden, zugesagt von HSBC und UBS, die als Joint Global Coordinators, Mandated Lead Arrangers und Bookrunners mandatiert sind. ams ist weiterhin der Beibehaltung einer nachhaltigen Kapitalstruktur verpflichtet und beabsichtigt, die Brückenfinanzierung durch eine Kombination aus Eigen- und Fremdkapitalemissionen zu refinanzieren. ams plant, neues Eigenkapital in Höhe von €1,5 Milliarden (in CHF begeben) zu begeben, das von HSBC und UBS als Joint Global Coordinators und Joint Bookrunners vollumfänglich insbesondere in Form einer Bezugsrechtsemission übernommen worden ist. ams beabsichtigt, diese Kapitalmaßnahme in einer außerordentlichen Hauptversammlung im vierten Quartal 2019 genehmigen zu lassen. Bei Pro-forma-Berücksichtigung der Aktienemission geht ams davon aus, dass sich durch die Transaktion ein erwarteter Pro-Forma-Verschuldungsgrad zum Dezember 2019 von rund 4,3x Nettoverschuldung/EBITDA bzw. 3,2x Nettoverschuldung/EBITDA bereinigt um Umsatzsynergien ergibt.
Im Einklang mit ams Finanzmodell: Die Transaktion steht im Einklang mit dem Finanzmodell von ams, wobei das kombinierte Geschäft ein zweistelliges Umsatzwachstum zum Ziel hat, welches das mittelfristige ams-Ziel einer bereinigten EBIT-Marge von mehr als 25% unterstützt (vor akquisitionsbedingtem Aufwand und Aufwand für aktienbasierte Vergütung).
Schlüssige strategische Begründung
Schaffung eines weltweit führenden Anbieters von Sensorlösungen und Photonik: Durch die Transaktion kann ams seine optischen Sensor- und Beleuchtungslösungen in Bezug auf Performance, Baugröße, Energieeffizienz und Kosten verbessern. Dabei profitiert ams von dem Trend, Sensoren und Beleuchtungsquellen zunehmend als eine Sensorlösung zusammenzustellen, die Emitter, optischen Pfad, Empfänger, Treiber-ICs, integrierte Algorithmen und Applikationssoftware umfasst. OSRAM bringt dabei eine führende Marktposition in den Bereichen Hochleistungs- und Infrarot-LEDs und EEL ein, die das ams-Portfolio an Hochleistungs-VCSELs und VCSEL-Arrays hervorragend ergänzt. Damit wird ams ein führender Anbieter für optische Halbleiter und der einzige Anbieter eines kompletten Lösungsspektrums für neue, schnell wachsende Anwendungen. Diese beinhalten 3D-Sensorik, Sensorik im Fahrzeuginnenraum, industrielle Bildsensorik, assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug, digitale Beleuchtung für Fahrzeuge, Consumer-AR/VR-Applikationen und den Bereich persönliche Gesundheit.
Schnellerer Markterfolg bei bahnbrechenden neuen optischen Lösungen: Die Transaktion positioniert ams für umfassenden Markterfolg in bahnbrechenden Innovationsfeldern wie: 1) die nächste Generation von Consumer- und Automotive-Displays: kleine MicroLED-Displays mit kompletter Sensor-Display-Integration, anwendbar in Smart Watches, AR/VR und im Fahrzeug; 2) autonomes Fahren: LIDAR-Lösungen auf Basis von VSCEL und EEL, Verwendung von Front- und Rücklichtsystemen als sog. LIDAR-Hubs; 3) digitale Automotive-Beleuchtungslösungen: miniaturisierte Lichtprojektoren für Lichtlösungen am und im Fahrzeug; 4) Bildsensorik der nächsten Generation: ultrakleine Wafer-Level-Kameras für AR/VR-Brillen sowie Displays im Automotive-Markt; und 5) Biosensorik: Sensorik auf der Haut oder im Ohr basierend auf Laserquellen und Detektoren sowie Lösungen, um die Herausforderung der nicht-invasiven Überwachung von Blutzuckerwerten anzunehmen.
Beschleunigte Diversifizierung der Umsatzverteilung: Die Transaktion trägt maßgeblich dazu bei, den Umsatz von ams zu diversifizieren und damit eine ausgewogenere und weniger schwankungsanfällige Zusammensetzung von Erträgen und Cashflows zu erreichen; dabei ergibt sich ein Anteil des Bereichs Consumer von 35% und des Bereichs Automotive von 45% (pro forma durch den Beitrag von OSRAM). Das gemeinsame Automobilgeschäft wird eine führende Rolle in neuen, schnell wachsenden Märkten wie assistiertes und autonomes Fahren, Mensch-Maschine-Schnittstelle im Fahrzeug und digitale Beleuchtungssysteme für Fahrzeuge spielen. In diesen hängt das Umsatzwachstum maßgeblich von der Marktdurchdringung neuer Anwendungen und weniger vom Volumenwachstum des Fahrzeugmarkts ab.
Verbesserte Fertigungsinfrastruktur mit deutlichen Skalen- und Kostenvorteilen: Die Transaktion baut auf den erheblichen Investitionen in modernste Produktionsanlagen auf, die von beiden Unternehmen kürzlich getätigt wurden. OSRAM hat in große Standorte mit niedrigen Lohnkosten in Malaysia und China investiert, die Präsenz von ams in Singapur attraktiv ergänzen. Durch die Kombination und Optimierung der Fertigungskapazitäten beider Unternehmen kann eine bessere Auslastung erreicht und das Insourcing bestimmter Komponenten erleichtert werden, was die erwarteten mittelfristigen Umsatzsynergien unterstützt. Dazu beabsichtigt ams insbesondere, die gesamte Front-End-LED-Produktion in Regensburg zusammenzuführen. Dies wird zur Schaffung neuer Arbeitsplätze sowie zu weiteren Investitionen in die Technologieentwicklung in dieser Region führen. Darüber hinaus plant ams, die Back-End-LED-Produktion in Asien zusammenzulegen, wodurch die Fertigungsinfrastruktur in Asien optimiert und die Situation offener Produktionskapazitäten adressiert wird.
Nutzung komplementärer Stärken zur besseren Marktdurchdringung: Die Transaktion bringt zwei Unternehmen zusammen, die über ausgesprochen komplementäre Go-To-Market-Organisationen und bestehenden engen Kundenbeziehungen zu führenden globalen OEMs in den Bereichen Mobile und Consumer, medizinische Bildgebung, Automotive sowie im Industriemarkt verfügen. Durch den Zusammenschluss ist ams hervorragend aufgestellt, um der gemeinsamen Kundenbasis Sensorlösungen und Photonikprodukte anbieten zu können. Dabei kann ams die sich ergänzenden Produktportfolios beider Unternehmen nutzen, die auf in Europa entwickelter und weltweit produzierter Technologie basieren.
Attraktives Angebot für OSRAM
ams hat die Entwicklung von OSRAM und den strategischen Transformationsprozess des Unternehmens über einen längeren Zeitraum eng verfolgt. Auf dieser Grundlage nahm ams Anfang Mai 2019 Kontakt zum Vorstand von OSRAM auf, um eine mögliche Basis für die potentielle Übernahme von OSRAM zu erkunden. Dies wurde von OSRAM begrüßt.
Am 29. Mai 2019 hat ams dem Vorstand von OSRAM einen unverbindlichen Vorschlag unterbreitet. Dieser unverbindliche Vorschlag stand unter anderem unter dem Vorbehalt des zufriedenstellenden Abschlusses einer üblichen Due-Diligence-Prüfung. OSRAM gewährte ams daraufhin entsprechenden Zugang. Als Voraussetzung für die Gewährung der Due Diligence schloss ams am 4. Juni 2019 eine übliche Geheimhaltungsvereinbarung ab, die ein 12-monatiges Stillhalteabkommen beinhaltet. Diese Stillhaltevereinbarung verhindert derzeit, dass ams ein Übernahmeangebot für OSRAM abgeben kann, solange bis die Vereinbarung von OSRAM aufgehoben worden ist.
Am 11. August 2019 hat ams OSRAM einen Vorschlag vorgelegt und ist bereit, bis zum 15. August 2019 ein Übernahmegebot zu unterbreiten, die Aufhebung des Stillhalteabkommens vorausgesetzt. Parallel dazu möchte ams so schnell wie möglich ein Business Combination Agreement mit OSRAM abschließen. ams ist gerne bereit, in diese Vereinbarung umfangreiche Zusicherungen für die Mitarbeiter und Produktionsstandorte in Deutschland einzuschließen.
„Dieser Vorschlag sollte alle Stakeholder von OSRAM überzeugen. Deshalb gehen wir davon aus, dass OSRAM das Stillhalteabkommen aufheben und seinen Aktionären die Möglichkeit geben wird, von unserem Angebot zu profitieren. Dies ermöglicht OSRAM und uns, eine gewinnbringende Kombination der Unternehmen zu schaffen. Gemeinsam können wir uns mit unseren erstklassigen Mitarbeitern, Produkten und Technologien als ein weltweit führender Anbieter von Sensorlösungen und Photonik etablieren und unseren Kunden erhebliche Vorteile bieten. Wir verfolgen einen langfristigen Plan, der auf weiteren Investitionen und Wachstum basiert und den wir aus einer Position der Stärke heraus umsetzen können“, erläutert Alexander Everke, CEO von ams.
Umfangreiche Zusicherungen an alle Stakeholder von OSRAM
Der Vorschlag ist mit umfassenden Zusicherungen verbunden, die zur Absicherung der Mitarbeiter und Produktionsstandorte von OSRAM in Deutschland dienen sollen. ams verpflichtet sich dabei unter anderem, die weitere Berücksichtigung der Eckpunkte der Vereinbarung „Zukunftskonzept Deutschland“ zu unterstützen, die im Juli 2017 mit der Gewerkschaft IG-Metall und den Arbeitnehmern von OSRAM abgeschlossen wurde.
ams plant Investitionen in den Produktionsstandort Regensburg durch die Zusammenlegung der Front-End-LED-Produktion am Standort. So können neue Arbeitsplätze geschaffen werden, wovon die lokale Wirtschaft profitiert. Zusätzlich bekräftigt ams, für einen Zeitraum von fünf Jahren vorhandene Tarifverträge ebenso wie Betriebsvereinbarungen und ähnliche Abkommen anzuerkennen. Daneben sollen keine Änderungen an bestehenden Pensionszusagen vorgenommen werden.
Darüber hinaus plant ams, eine Standortsicherungsvereinbarung für alle deutschen Produktionsstandorte für einen Zeitraum von drei Jahren abzuschließen.
Der Geschäftsbereich Digital von OSRAM wird von ams nicht als Kernbereich angesehen. Den besten Besitzer für den Bereich zu identifizieren, für den das Geschäft von strategischer Bedeutung ist, wird nach Ansicht von ams Investitionen in das Geschäft ermöglichen, als besten Weg, um langfristig Arbeitsplätze zu sichern.
ams stimmt der Einschätzung von OSRAM zu, dass das Consumer General Lighting LED-Geschäft optimiert werden muss. Deshalb plant ams, sich schrittweise aus diesem Bereich zurückzuziehen. Die so verfügbaren finanziellen Mittel können daraufhin in die Weiterentwicklung der europäischen Technologiebasis des gemeinsamen Unternehmens investiert werden.
ams verpflichtet sich zudem, München als bedeutsamen Standort zu erhalten und wichtige Unternehmensfunktionen zwischen München und Premstätten aufzuteilen.
Zeitplan
Die Aufhebung des Stillhalteabkommens durch OSRAM vorausgesetzt plant ams, bis 15. August 2019 ein Übernahmeangebot mit Beginn der Angebotsfrist vor dem 5. September 2019 abzugeben.
Das Angebot würde unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle durch die Aktionäre von 70% sowie üblichen Abschlussbedingungen, darunter der Zustimmung der Aufsichtsbehörden stehen. ams erwartet, die Transaktion in der ersten Hälfte 2020 abschließen zu können.
Berater
UBS ist gemeinsam mit HSBC Lead Financial Adviser der Transaktion. Bank of America Merrill Lynch berät den Aufsichtsrat von ams. Linklaters, Schellenberg Wittmer und Herbst Kinsky sind die Rechtsberater von ams. Brunswick ist der Kommunikationsberater für ams. PwC hat finanzielle Due Diligence durchgeführt und ams in Rechnungslegungs- und Steuerfragen beraten.
Telefonkonferenz für Analysten
Eine Telefonkonferenz für Analysten und Investoren wird am 12. August um 09:00 Uhr MESZ stattfinden. Die Teilnahme ist über die folgende Website http://bit.ly/2YEPeqg
sowie telefonisch möglich:
Deutschland: +49 (0) 89 2444 32975
Österreich: +43 (0) 1 25349 78223
UK: +44 (0) 20 3003 2666
Frankreich: +33 (0) 1 7037 7166
Schweiz: +41 (0) 43 456 9986
Singapur: +65 6494 8889
Hongkong: +852 5808 3370
USA: +1 212 999 6659
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der OSRAM Licht AG („OSRAM-Aktien“). Die Bedingungen und weitere das mögliche Angebot der F19-534 GmbH (zukünftig firmierend unter Opal BidCo GmbH) an die Aktionäre der OSRAM AG (das „Angebot“) betreffende Bestimmungen würden in der Angebotsunterlage, die nach u.a. Gestattung ihrer Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht veröffentlich werden würde, dargelegt werden. Inhabern von OSRAM-Aktien wird für diesen Fall dringend empfohlen werden, eine solche Angebotsunterlage zu lesen und gegebenenfalls in Bezug auf die darin enthaltenen Themen unabhängige Beratung zu suchen. Darüber hinaus ist diese Bekanntmachung weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien der ams AG.
Die Verbreitung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung dieser Bekanntmachung kann in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Schweiz gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die ihren Wohnsitz in einer anderen Rechtsordnung haben oder einer anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die geltenden Anforderungen informieren und diese beachten.
Sollte das Angebot unterbreitet werden, würde es in den Vereinigten Staaten von Amerika auf der Grundlage und unter Einhaltung von Section 14E des US Securities Exchange Act von 1934, der diesbezüglichen Regulation 14E und unter Berücksichtigung der Ausnahme in Rule 14d-1(d) gemacht werden.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können die F19-534 GmbH (zukünftig firmierend unter Opal BidCo GmbH) oder für sie tätige Broker außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika und in Übereinstimmung mit anwendbarem Recht außerhalb des Angebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar OSRAM-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen zum Erwerb abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf OSRAM-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe würden veröffentlicht werden, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Aktien der ams AG sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 (des „Securities Act”) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in den USA nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika findet nicht statt.
Diese Bekanntmachung könnte Aussagen über die ams AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „ams-Konzern“) oder über die OSRAM Licht AG und/oder ihre Tochterunternehmen (zusammen der „OSRAM-Konzern“) enthalten, die „in die Zukunft gerichtete Aussagen“ sind oder sein könnten. In die Zukunft gerichtete Aussagen beinhalten unter anderem Aussagen, die typischerweise durch Wörter wie „davon ausgehen“, „zum Ziel setzen“, „erwarten“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „planen“, „glauben“, „hoffen“, „abzielen“, „fortführen“, „werden“, „möglicherweise“, „sollten“, „würden“, „könnten“ oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung gekennzeichnet sind. Ihrer Art nach beinhalten in die Zukunft gerichtete Aussagen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft möglicherweise eintreten oder auch nicht eintreten werden. Der ams-Konzern macht Sie darauf aufmerksam, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Garantie dafür sind, dass solche zukünftigen Ereignisse eintreten oder zukünftige Ergebnisse erbracht werden und dass insbesondere tatsächliche Geschäftsergebnisse, Vermögenslage und Liquidität, die Entwicklung des Industriesektors, in dem der ams-Konzern und/oder der OSRAM-Konzern tätig sind, und Ergebnis oder Auswirkung des möglichen Erwerbs und damit zusammenhängender Themen auf den ams-Konzern und/oder OSRAM-Konzern wesentlich von denen abweichen können, die durch die in die Zukunft gerichteten Aussagen, die in dieser Bekanntmachung enthalten sind, gemacht oder nahegelegt werden. In die Zukunft gerichtete Aussagen treffen eine Aussage allein zum Zeitpunkt ihrer Abgabe. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften übernimmt die ams AG keine Verpflichtung, in die Zukunft gerichtete Aussagen zu aktualisieren oder öffentlich zu korrigieren, sei es als Ergebnis neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus sonstigen Gründen.
ams ist eine eingetragene Handelsmarke der ams AG. Zusätzlich sind viele unserer Produkte und Dienstleistungen angemeldete oder eingetragene Handelsmarken der ams Group. Alle übrigen hier genannten Namen von Unternehmen oder Produkten können Handelsmarken oder eingetragene Handelsmarken ihrer jeweiligen Inhaber sein. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung korrekt und können ohne vorherige Ankündigung geändert werden.