ams proposes revised shares-only earn-out structure to former Heptagon shareholders ... ams schlägt früheren Heptagon-Anteilseignern revidierte, rein aktienbasierte Struktur der Besserungsvereinbarung (Earn-out) vor ...
2018/02/20
Proposal replaces cash/share combination with revised shares-only distribution contingent on approval threshold
German version(PR title cont'd) ... to reflect higher-than-expected capital expenditure requirements
Premstaetten, Austria (20 February 2018) -- ams AG (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, has proposed a revised earn-out structure to the former shareholders of Heptagon reflecting higher-than-expected capital expenditures and other costs which were required for Heptagon’s business to realize its 2017 revenue pipeline.
To ensure Heptagon’s business achieved the expected success in 2017, ams had to provide financing for significantly higher levels of capital expenditures and committed significantly more resources than projected; this enabled Heptagon’s business to establish sufficient production capacity and execute the extensive new product ramp-ups at the core of its 2017 business pipeline.
To adequately reflect this situation, ams has submitted a proposal on a revised earn-out structure to all former Heptagon shareholders. The revised earn-out structure replaces the previous combination of cash payment and ams shares portion with a shares-only consideration, thereby avoiding any cash payment. The key element of the revised structure is a total distribution of up to 3.9 million ams shares at the average closing price of CHF 99.15 resulting from the 15 trading days before yesterday’s proposal date. The implementation of the proposal is contingent on a threshold of 60% of preferred Heptagon shares (approximately 56% of total Heptagon shares) represented by former Heptagon shareholders having offered their acceptance. At an acceptance rate of 100% the revised structure would require around 900,000 ams shares more for distribution than the previous structure.
ams’ Management Board has determined that the proposal, which also reflects the appreciation of ams shares since the closing of the transaction, is in the interest of the company while fair for both sides. First feedback suggests a positive view on the proposal by large former Heptagon shareholders. As before, the share distribution will come from existing treasury shares without any new share dilution.
(Fortsetzung Titel) ... um höher als erwartete notwendige Investitionen zu berücksichtigen
Premstätten, Österreich (20. Februar 2018) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, schlägt den früheren Anteilseignern von Heptagon eine revidierte Struktur der Besserungsvereinbarung (Earn-out) vor, um höher als erwartet ausgefallene Investitionen und weitere Kosten zu berücksichtigen; diese waren notwendig, damit das Heptagon-Geschäft seine Umsatzerwartungen 2017 erreichen konnte.
Um sicherzustellen, dass das Heptagon-Geschäft 2017 den erwarteten Erfolg erzielen konnte, musste ams Finanzmittel für einen erheblich höheren Umfang an Investitionen bereitstellen sowie wesentlich größere weitere Ressourcen verfügbar machen. Damit wurde das Heptagon-Geschäft in die Lage versetzt, ausreichende Produktionskapazität aufzubauen und die umfangreichen Produktionshochläufe neuer Produkte umzusetzen, die den Kern der Geschäftspipeline 2017 bildeten.
ams hat an sämtliche frühere Anteilseigner von Heptagon einen Vorschlag für eine revidierte Struktur der Besserungsvereinbarung (Earn-out) übermittelt, um diese Situation angemessen zu reflektieren. Die revidierte Struktur der Besserungsvereinbarung ersetzt die vorige Kombination aus einer Barmittelzahlung sowie einem Anteil an ams-Aktien durch eine ausschließliche Übertragung von Aktien und vermeidet damit jegliche Zahlung in bar. Das Kernelement der revidierten Struktur ist eine Gesamtübertragung von bis zu 3,9 Mio. ams-Aktien zum Durchschnittsschlusskurs von CHF 99,15, der sich aus den 15 Handelstagen vor dem gestrigen Vorschlagsdatum ergibt. Die Umsetzung des Vorschlags ist dabei abhängig vom Erreichen einer Schwelle von Angeboten zur Annahme des Vorschlags in Höhe von 60% der Vorzugsanteile an Heptagon (etwa 56% der Gesamtanteile an Heptagon), die von früheren Heptagon-Anteilseignern vertreten werden. Bei einer Annahmequote von 100% würde die revidierte Struktur im Vergleich zur vorigen Struktur eine Übertragung von etwa 900.000 ams-Aktien zusätzlich notwendig machen.
Der Vorstand von ams hat festgestellt, dass der Vorschlag, der zudem den Wertzuwachs der ams-Aktien seit dem Abschluss der Transaktion reflektiert, im Interesse des Unternehmens und zugleich fair für beide Seiten ist. Erste Rückmeldungen lassen eine positive Beurteilung des Vorschlags seitens großer früherer Heptagon-Anteilseigner erwarten. Wie zuvor wird die Aktienübertragung aus gehaltenen eigenen Aktien des Unternehmens ohne einen Verwässerungseffekt aus neuen Aktien dargestellt.