ams announces results of share offering in conjunction with rights issue ams gibt Resultat der Aktienplatzierung in Verbindung mit der Bezugsrechtsemission bekannt
2020/04/01
German versionPremstaetten, Austria (1 April 2020) -- ams AG (SIX: AMS), a leading worldwide supplier of high performance sensor solutions, announces the results of the public offering in Switzerland and Austria as well as private placements in certain jurisdictions outside Switzerland and Austria in compliance with applicable securities laws of 72,417,942 ordinary no-par value bearer shares (the "Offering") for which holders of subscription rights have not exercised their subscription rights at the completion of the rights exercise period of the approx. CHF 1.75bn (approx. EUR 1.65bn) rights issue (the "Rights Issue").
As part of the Offering, 15,023,697 shares were successfully placed with investors at a price of
CHF 9.20, equivalent to the issue price of the Rights Issue. Together with 117,451,512 shares already subscribed by ams shareholders and holders of subscription rights at the completion of the rights exercise period, a total of 132,475,209 shares have been taken up by investors, corresponding in total to 70% of the 189,869,454 shares offered in the Rights Issue. The remaining 57,394,245 shares, or 30% (the “Unplaced Shares”), will be taken up by the syndicate banks according to their underwriting quota.
The Joint Global Coordinators, UBS and HSBC have entered into a coordination agreement to secure an orderly sell-down of the Unplaced Shares.
The share capital of ams will increase from EUR 84,419,826.00 to EUR 274,289,280.00 representing an increase of 189,869,454 new, no-par value bearer shares with a nominal value of EUR 1.00 per share and with full dividend rights as of 1 January 2019.
Listing and first day of trading of the new shares on SIX Swiss Exchange is expected on 3 April 2020. Delivery of the new shares against payment of the offer price is expected for 3 April 2020.
ams intends to use the proceeds of the offering to partially refinance the acquisition of OSRAM Licht AG, including related costs.
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Important notice:
This announcement constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy securities. Any public offer has been made solely by means of, and on the basis of, a securities prospectus (including any amendments thereto, if any) approved by the Austrian Financial Market Authority (Finanzmarktaufsichtsbehörde, “FMA”) and published in Austria. An investment decision regarding any publicly offered securities of ams AG (“ams”) should only be made on the basis of the securities prospectus. The securities prospectus is available free of charge from ams during usual business hours, or on the ams website.
This announcement is not for distribution or release, directly or indirectly, in or into the United States of America (including its territories and possessions, any State of the United States of America and the District of Columbia), Australia, Canada, Japan or any other jurisdiction in which such distribution or release would be unlawful. These materials do not constitute or form a part of any offer or solicitation to purchase or subscribe for securities in the United States of America, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction in which such offer or solicitation may be unlawful.
The shares of ams have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933 ("Securities Act") and may not be offered or sold within the United States of America except pursuant to an applicable exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. There will be no public offering of shares in the United States of America.
This announcement constitutes neither an offer to sell nor a solicitation to buy securities and does not constitute a prospectus according to Articles 35 et seqq. of the Swiss Financial Services Act (“FinSA”) or Articles 652a and 1156 of the Swiss Code of Obligations (as such articles were in effect immediately prior to the entry into effect of FinSA) or Article 27 et seqq. of the SIX Swiss Exchange Listing Rules. The offer is made solely by means of, and on the basis of, the prospectus which is available free of charge, inter alia, from ams during regular business hours, or on the ams website. An investment decision regarding the publicly offered securities of ams should only be made on the basis of the prospectus.
This communication does not constitute an "offer of securities to the public" within the meaning of Regulation (EU) 2017/1129 (the Prospectus Regulation) of the securities referred to herein in any member state of the European Economic Area (the EEA). Any offers of the securities referred to in this announcement to persons in the EEA is made pursuant to an exemption under the Prospectus Regulation, as implemented in member states of the EEA, from the requirement to produce a prospectus for offers of the Securities.
In the United Kingdom, this announcement is directed exclusively at Qualified Investors (i) who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended (the Order) or (ii) who fall within Article 49(2)(a) to (d) of the Order, and (iii) to whom it may otherwise lawfully be communicated, and any investment activity to which it relates will only be engaged in with such persons, and it should not be relied on by anyone other than such persons.
This announcement may contain statements about ams and/or its subsidiaries (together “ams Group”) that are or may be “forward-looking statements”. Forward-looking statements include, without limitation, statements that typically contain words such as “anticipate”, “target”, “expect”, “estimate”, “intend”, “plan”, “believe”, “hope”, “aims”, “continue”, “will”, “may”, “should”, “would”, “could”, or other words of similar meaning. By their nature, forward-looking statements involve risks and uncertainties because they relate to events and depend on circumstances that may or may not occur in the future. ams cautions you that forward-looking statements are not guarantees of the occurrence of such future events or of future performance and that in particular the actual results of operations, financial condition and liquidity, the development of the industry in which ams Group operates and the outcome or impact of the acquisition and related matters on ams Group may differ materially from those made in or suggested by the forward-looking statements contained in this announcement. Any forward-looking statements speak only as at the date of this announcement. Except as required by applicable law, ams does not undertake any obligation to update or revise publicly any forward-looking statement, whether as a result of new information, future events or otherwise.
Premstätten, Österreich (1. April 2020) -- ams AG (SIX: AMS), ein weltweit führender Anbieter von hochwertigen Sensorlösungen, gibt das Resultat des öffentlichen Angebots in der Schweiz und in Österreich sowie der Privatplatzierungen in bestimmten Ländern außerhalb der Schweiz und Österreich gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen von 72.417.942 auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien (das "Angebot"), für welche Inhaber von Bezugsrechten ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Bezugsfrist der Bezugsrechtsemission im Umfang von rund CHF 1,75 Mrd. (rund EUR 1,65 Mrd.) ("Bezugsrechtsemission") nicht ausgeübt haben, bekannt.
Im Rahmen des Angebots wurden 15.023.697 Aktien erfolgreich bei Investoren zu einem Preis von CHF 9,20 (entsprechend dem Bezugspreis) platziert. Zusammen mit den 117.451.512 Aktien, die bereits bei Abschluss der Bezugsperiode von ams-Aktionären bzw. Inhabern von Bezugsrechten bezogen wurden, wurden insgesamt 132.475.209 Aktien von Investoren übernommen. Dies entspricht insgesamt 70% der 189.869.454 Aktien, die in der Bezugsrechtsemission angeboten wurden. Die verbleibenden 57.394.245 Aktien bzw. 30% (die "Unplatzierten Aktien") werden von den einzelnen Syndikatsbanken entsprechend ihrer jeweiligen Quote übernommen.
Die Joint Global Coordinators UBS und HSBC haben eine Koordinationsvereinbarung zur Sicherung einer geordneten Veräußerung der Unplatzierten Aktien geschlossen.
Das Grundkapital von ams wird von EUR 84.419.826,00 auf EUR 274.289.280,00 erhöht. Dies entspricht einer Erhöhung von 189.869.454 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stammaktien mit einem Nominalwert von EUR 1,00 je Aktie sowie vollem Dividendenanspruch ab 1. Januar 2019.
Die Börsennotierung und der erste Handelstag der neuen Aktien an der SIX Swiss Exchange werden am 3. April 2020 erwartet. Die Lieferung der neuen Aktien gegen Zahlung des Angebotspreises wird am 3. April 2020 erwartet.
ams beabsichtigt die Erlöse der Bezugsrechtsemission zur teilweisen Refinanzierung der Akquisition von OSRAM Licht AG, einschließlich der damit verbundenen Kosten, zu verwenden.
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Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Ein öffentliches Angebot erfolgt ausschließlich durch und auf Basis eines von der österreichischen Finanzmarktaufsichtsbehörde (Financial Market Authority, „FMA“) gebilligten und in Österreich veröffentlichten Wertpapierprospekts (einschließlich etwaiger Nachträge dazu). Eine Anlageentscheidung hinsichtlich öffentlich angebotener Wertpapiere der ams AG („ams“) sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen. Der Wertpapierprospekt ist bei der ams während der üblichen Geschäftszeiten sowie auf der Website der ams kostenfrei erhältlich.
Diese Bekanntmachung dient weder zur direkten noch indirekten Weitergabe oder Bekanntmachung in bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen, ihrer einzelnen Bundesstaaten sowie dem Distrikt Columbia), Australien, Kanada, Japan oder einer andere Jurisdiktionen, in der eine solche Weitergabe oder Bekanntmachung rechtlich unzulässig wäre. Diese Unterlagen stellen weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada, Japan oder einer anderen Jurisdiktion dar, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung rechtswidrig wäre, noch sind sie Teil eines solchen Angebotes oder einer solchen Aufforderung.
Die Aktien der ams sind nicht gemäß der Registrierungspflicht des US Securities Act von 1933 („Securities Act”) registriert worden und eine solche Registrierung ist auch nicht vorgesehen. Die Aktien dürfen in die Vereinigten Staaten von Amerika nur aufgrund einer Registrierung oder einer Ausnahmeregelung von der Registrierungspflicht des Securities Act verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Ein öffentliches Angebot von Aktien in den Vereinigten Staaten von Amerika wird nicht stattfinden.
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Verkauf oder eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren noch einen Wertpapierprospekt im Sinne der Artikel 35 ff. des Finanzdienstleistungsgesetzes (“FIDLEG”) oder Artikel 652a oder 1156 des Obligationenrechts (in der Fassung unmittelbar vor dem Inkrafttreten des FIDLEG) oder Artikel 27 ff. des Kotierungsreglements der SIX Swiss Exchange dar. Das Angebot erfolgt ausschliesslich durch und auf Basis eines veröffentlichten Wertpapierprospekts, der unter anderem während den üblichen Geschäftszeiten bei der ams sowie auf der Website der ams kostenfrei zur Verfügung steht. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich angebotenen Wertpapiere der ams sollte nur auf der Grundlage des Wertpapierprospekts erfolgen.
Diese Mitteilung stellt kein "öffentliches Angebot von Wertpapieren" im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 („Prospektverordnung“) der hierin genannten Wertpapiere in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums („EWR“) dar. Jegliche Angebote der in dieser Mitteilung genannten Wertpapiere an Personen im EWR werden gemäß einer Ausnahme von der Pflicht zur Erstellung eines Prospektes für Angebote der Wertpapiere nach der Prospektverordnung, wie sie in den Mitgliedstaaten des EWR umgesetzt ist, erfolgen.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung ausschließlich an sog. Qualifizierte Anleger, (i) die über professionelle Erfahrung in Bezug auf Investitionen im Sinne des Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Order”) verfügen, oder (ii) die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) des Order fallen und (iii) denen die Informationen rechtmäßig zugänglich gemacht werden. Jegliche Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, wird nur mit diesen Personen getätigt, und es sollten keine anderen Personen als diese hierauf vertrauen.
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